【文章內(nèi)容簡介】 批準(zhǔn)，不得同事務(wù)所訂立合同或進行交易；（七）除非依照法律規(guī)定或者股東會同意，不得泄露本事務(wù)所秘密；[（八）不得在其他單位中兼任職務(wù)。]（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）第四十七條 本章關(guān)于事務(wù)所董事資格條件、義務(wù)的規(guī)定，適用于事務(wù)所監(jiān)事、主任會計師和其他高級管理人員。第三節(jié) 董事會第四十八條 事務(wù)所設(shè)董事會（注：股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以不設(shè)立董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，第五十二條第（一）、（二）及（十）到（十九）項所約定的職權(quán)由執(zhí)行董事行使，董事會其他職權(quán)由股東會行使，董事長職權(quán)由執(zhí)行董事行使），由股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負(fù)責(zé)。董事會由董事長、副董事長[ ]人和其他董事[ ]人共[ ]人組成。第四十九條 董事長和副董事長由全體董事從董事中過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第五十條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由事務(wù)所法定代表人簽署的文件；（四）代表本事務(wù)所提起或回應(yīng)仲裁或訴訟；（五）行使法定代表人的其他職權(quán)；（六）董事會授予的其他職權(quán)。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）第五十一條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。第五十二條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定事務(wù)所的經(jīng)營計劃和人力資源計劃；（四）制訂事務(wù)所的基本管理制度；（五）決定事務(wù)所的內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置、員工職級系列；（六）設(shè)立事務(wù)所內(nèi)部審計機構(gòu)，審議批準(zhǔn)事務(wù)所的內(nèi)部審計制度；（七）選舉和更換董事長、副董事長，擬定董事、監(jiān)事報酬方案；（八）根據(jù)主任會計師的提名，聘任或者解聘事務(wù)所副主任會計師、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（九）負(fù)責(zé)事務(wù)所的經(jīng)營管理工作，決定事務(wù)所短期業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與發(fā)展計劃；（十）擬訂事務(wù)所的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；（十一）擬訂事務(wù)所的利潤分配和虧損彌補方案；（十二）擬訂事務(wù)所章程修改草案；（十三）擬訂事務(wù)所增加或減少注冊資本的方案；（十四）擬定事務(wù)所分所的設(shè)立和解散方案及對分所的管理方案；（十五）擬訂事務(wù)所合并、分立、變更、解散和清算方案；（十六）擬定股東的加入、退出及其由此產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；（十七）擬定重大資產(chǎn)處置方案；[（十八）決定是否出具有重大爭議的業(yè)務(wù)報告；]（十九）股東會授予的其他職權(quán)及其他應(yīng)由董事會決定的重大事項。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）第五十三條 董事會會議每年至少召開兩次。由董事長召集。董事長因特殊原因不能履行召集和主持董事會的職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。董事長怠于行使職權(quán)或拒不召集也不指定其他董事召集董事會會議時，二分之一以上的董事可委托一名董事召集和主持董事會會議。召集人應(yīng)于董事會會議召開十日前將會議日期、地點、會議期限、審議事項等書面通知全體董事。第五十四條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)在[ ]個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上董事提議召開時；（三）監(jiān)事提議時。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、快遞、電子郵件等方便的方式進行并做出決議，并由參會董事簽名。第五十五條 董事會會議應(yīng)由[二分之一以上]董事出席方可舉行。董事因特殊情況不能出席的，可書面授權(quán)其他董事代為行使表決權(quán)。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該會議上的投票權(quán)。董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會會議予以改選。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會議定事項必須經(jīng)董事過半數(shù)同意方可做出。董事會會議應(yīng)當(dāng)置備會議記錄本。出席董事會會議的董事、列席董事會會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄本上簽到。董事會會議審議的內(nèi)容和形成的決議應(yīng)當(dāng)記載于會議記錄本，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議形成的所有文件上簽名。第四節(jié) 主任會計師第五十六條 事務(wù)所設(shè)主任會計師一人，副主任會計師[ ]人，每屆任期[三年]年，連聘可連任。主任會計師由董事長兼任。第五十七條 主任會計師對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持事務(wù)所全面的經(jīng)營管理活動，組織實施董事會和股東會的決議，并向董事會報告工作；（二）擬定事務(wù)所的基本管理制度、內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置方案；（三）擬訂和組織實施年度業(yè)務(wù)發(fā)展計劃，對事務(wù)所內(nèi)部的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進行調(diào)控、協(xié)調(diào)和監(jiān)督；（四）組織制訂并實施事務(wù)所的執(zhí)業(yè)操作規(guī)程、質(zhì)量監(jiān)管、培訓(xùn)、人事、財務(wù)和后勤等內(nèi)部管理制度；（五）提請董事會聘任或者解聘事務(wù)所副主任會計師、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員；（六）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員、職工，并決定其工資、福利、獎懲；（七）提議召開董事會臨時會議；（八）事務(wù)所章程或董事會授予的其他職權(quán)。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）第五節(jié) 監(jiān)事會第五十八條 事務(wù)所設(shè)監(jiān)事[ ] 名。其中員工代表出任的[ ]名，由事務(wù)所員工民主選舉產(chǎn)生或更換。股東代表擔(dān)任的監(jiān)事[ ]名，由股東會會議選舉或更換。監(jiān)事應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事行使其職權(quán)。如召集人不能履行或拒不履行職權(quán)時，二分之一以上的監(jiān)事可推舉一名監(jiān)事作為召集人。第五十九條 監(jiān)事每屆任期[三年]，任期屆滿，連選可以連任。董事、主任會計師及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第六十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和事務(wù)所章程的有關(guān)規(guī)定，誠信勤勉地履行義務(wù)。第六十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查事務(wù)所財務(wù)，審查內(nèi)審報告；（二）對董事、主任會計師及其他高級管理人員執(zhí)行事務(wù)所職務(wù)時違反法律，法規(guī)或者事務(wù)所章程或者股東會決議的行為進行監(jiān)督；（三）對董事、主任會計師及其他高級管理人員的行為損害事務(wù)所利益時，要求董事、主任會計師及其他高級管理人員予以糾正；（四）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；（五）提議召開臨時股東會，在董事會不履行召集和主持股東會時負(fù)責(zé)召集和主持股東會；（六）在董事會不能、怠于或拒絕代表本事務(wù)所提起訴訟時，代表本事務(wù)所提起訴訟；（七）事務(wù)所章程約定的其他職權(quán)。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）第六十二條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)事務(wù)所經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時，可以聘請其他機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由事務(wù)所承擔(dān)。第六十三條 董事、主任會計師及其他高級管理人員不得妨礙監(jiān)事會或監(jiān)事行使職權(quán)，應(yīng)當(dāng)如實地向監(jiān)事會或者監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料。監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，事務(wù)所應(yīng)當(dāng)予以保障。第六十四條 監(jiān)事會至少每三個月召開一次。[ ]名以上監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。召集人應(yīng)于監(jiān)事會會議召開前十日書面通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)置備會議記錄本。出席監(jiān)事會會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在監(jiān)事會會議記錄本上簽到。監(jiān)事會會議審議的內(nèi)容和形成的決議應(yīng)當(dāng)記載于會議記錄本，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議形成的所有文件上簽名。第六十五條 事務(wù)所由專人負(fù)責(zé)股東會、董事會及監(jiān)事會會議記錄本、表決書以及形成的決議等資料的存檔保存。第六十六條 董事、監(jiān)事、主任會計師及其他高級管理人員執(zhí)行事務(wù)所職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者事務(wù)所章程的規(guī)定、股東會決議或怠于履行職務(wù)，給事務(wù)所造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東可書面請求董事會、監(jiān)事會或監(jiān)事向人民法院提起訴訟，亦可直接提起訴訟。第六章 股東的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任第六十七條