【文章內(nèi)容簡介】 大的一次立法 革新 。 它彌補 了現(xiàn)行美國法規(guī)在處理虛假財務(wù)報表、虛假財務(wù)審計、銷毀財務(wù)證據(jù)等方面的漏洞。 2.《薩班斯法》 對內(nèi)部控制 報告的影響 《薩班斯法》 第 404 條 管理層對內(nèi)部控制的評價規(guī)定： (a) 內(nèi)部控制方面的要求 —— 美國證券交易委員會 (Securities and Exchange Commission: SEC)應(yīng)當(dāng)相應(yīng)的規(guī)定，要求按《 1934 年證券交易法》第 13 節(jié) (a)或 15 節(jié) (d)編制的年度報告中包括內(nèi)部控制報告，包括： (1) 強(qiáng)調(diào)公司管理層建立和維護(hù)內(nèi)部控制系統(tǒng)及相應(yīng)控制程序充分有效的責(zé)任； (2) 發(fā)行人管理層最近財政年度末對內(nèi)部控制體系及控制程序有效性的評價； (b) 內(nèi)部控制評價報告 —— 對于本節(jié) (a)中要求的 管理層對內(nèi)部控制的評價，擔(dān)任公司年報審計的會計公司應(yīng)當(dāng)對其進(jìn)行測試和評價，并出具評價報告。上述評價和報告應(yīng)當(dāng)遵循委員會發(fā)布或認(rèn)可的準(zhǔn)則。上述評價過程不應(yīng)當(dāng)作為一項單獨的業(yè)務(wù)。 2 具體地說， 該條款要求上市公司必須在年報中提供 兩類報告。一方面， 上市公司必須由公司董事、管理層、 404 項目小組、內(nèi)審總監(jiān)與其他人士積極監(jiān)察和參與 ， 對企業(yè)的內(nèi)部控制系統(tǒng) 給 出評 2 American Congress, SarbanesOxley Act, July 30, 2020 4 價 。另一方面， 注冊會計師 不僅要對內(nèi)部控制作出評價， 還必須對公司管理層評估 程序 以及內(nèi)控 體系 結(jié)論進(jìn)行 審查 并出具正式意見。 對于上市公司， 404 條款的執(zhí)行 產(chǎn)生了五 個階段 ： 第一、 公司應(yīng)制定內(nèi)部控制 的 詳細(xì) 目標(biāo)、計劃和內(nèi)控范圍；第二、參照相關(guān) COSO委員會 等 內(nèi)部控制研究機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制框架 來評價其 內(nèi)部控制是否 全面、是否有效；第三、 公司 應(yīng) 記錄控制措施評估方式，以及彌補控制缺陷的政策和流程 ；第四、 公司必須進(jìn)行測試 其內(nèi)部控制的執(zhí)行情況 ，以確?？刂拼胧┖脱a救手段起到預(yù)期作用 ；第五、管理層必須將 上述 階段的各項活動 進(jìn)行分析研究，并將結(jié)果匯總 成為一份正式的報告。 對于受托的注冊會計師， 404 條款要求其對管理層提供的財務(wù)報告內(nèi)部控制評價結(jié)果進(jìn)行鑒證，也分五個階段：第一、編制財務(wù)報告內(nèi)部控制審計的計 劃；第二、對公司管理層所采用的內(nèi)部控制有效性評價過程進(jìn)行評估；第三、對企業(yè)的財務(wù)報告內(nèi)部控制進(jìn)行全面了解；第四、評價內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性；第五、對審計結(jié)果發(fā)表意見和恰當(dāng)?shù)恼f明，并出具鑒證報告。 （四）內(nèi)部控制報告在中國發(fā)展的概況 我國內(nèi)部控制的研究成果和實踐相對比較少，起步較歐美晚。自 20世紀(jì) 90年代起，政府開始加大對內(nèi)部控制強(qiáng)化和監(jiān)管的作用。 1996 年 12 月頒布的《獨立審計準(zhǔn)則第 9 號 —— 內(nèi)部控制和審計風(fēng)險》規(guī)定注冊會計師要評價公司的內(nèi)部控制，把內(nèi)控評價評價作為審計風(fēng)險確定的前提條件；1997 年中國 人民銀行出臺了《加強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制的指導(dǎo)原則》，要求各金融機(jī)構(gòu)建立科學(xué)完善的內(nèi)部控制制度，金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部的審計部門負(fù)責(zé)內(nèi)部控制制度，由央行負(fù)責(zé)對金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制的監(jiān)督和稽核；中國證監(jiān)會于 2020 年 11 月頒布了《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則》要求公開發(fā)行證券的商業(yè)銀行、保險公司、證券公司應(yīng)建立健全內(nèi)部控制制度，并在招股說明書正文中專設(shè)一部分，對其內(nèi)部控制的完整性、合理性和有效性作出說明。同時規(guī)定，商業(yè)銀行、保險公司、證券公司還應(yīng)委托所聘的會計師事務(wù)所對其內(nèi)部控制制度和風(fēng)險管理系統(tǒng)的完整性、合理性和有效性進(jìn) 行評價，提出改進(jìn)建議，并以內(nèi)部控制評價報告的形式出具報告。 2020 年 6 月財政部頒發(fā)了《內(nèi)部會計控制規(guī)范 —— 基本規(guī)范（試行）》和《內(nèi)部會計控制規(guī)范—— 貨幣資金（試行）》，對公司的內(nèi)部會計控制提出了指導(dǎo)性的意見，并在 2020 年 12 月再次印發(fā)了《內(nèi)部會計控制規(guī)范 —— 銷售和收款（試行）》和《內(nèi)部會計控制規(guī)范 —— 采購與付款（試行）》兩個規(guī)范，進(jìn)一步完善了內(nèi)部會計控制規(guī)范。中國注冊會計師協(xié)會也在 2020 年 2 月推出了《內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見》，來規(guī)范注冊會計師執(zhí)行內(nèi)部控制審核業(yè)務(wù)，對被審計單位與會計報表相關(guān)的控制進(jìn)行審核 。 政府監(jiān)管部門對公司內(nèi)部控制的建立健全提出了一定的要求，但沒有對管理層進(jìn)行內(nèi)部控制制度有效性評價提供實質(zhì)性要求，致使各個公司的管理層在進(jìn)行內(nèi)部控制的有效性評價時沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。目前，我國要求商業(yè)銀行、保險公司、證券公司以及上市公司在對外出具年度報告時一并出具內(nèi)部控制報告，而其他一般企業(yè)則采取自愿形式。 3 二、內(nèi)部控制報告的內(nèi)容及意義 （一）內(nèi)部控制報告的內(nèi)容 結(jié)合 《薩班斯法》 第 404 條款的相關(guān)規(guī)定，內(nèi)部控制報告應(yīng)包括以下主要內(nèi)容： 1. 明確公司管理層對建立和維護(hù)公司充分的財務(wù)報告內(nèi)部控制的權(quán)責(zé)。管理層應(yīng)在 內(nèi)部控制 3 章衛(wèi)東：“企業(yè)內(nèi)部控制報告問題探討”，《企業(yè)經(jīng)濟(jì)》， 2020 年第 5 期， 24頁 5 報告中明確聲明，建立、實施和維護(hù)公司內(nèi)部控制的責(zé)任，內(nèi)部控制制度的目標(biāo)是合理保證財務(wù)報告的準(zhǔn)確性，經(jīng)營的效果，符合適用的法律和法規(guī)。 2. 聲明內(nèi)部控制體系的設(shè)計、框架、執(zhí)行，是否健全、有效、內(nèi)部控制中有無重大缺陷。如果發(fā)現(xiàn)存在重要控制弱點和重大缺陷，應(yīng)在報告中予以進(jìn)一步說明和披露。 3. 聲明內(nèi)部控制存在固有限制。在報告中需指出，內(nèi)部控制有效并不意味著內(nèi)部控制可以絕對防止舞弊，且一貫有效。隨著環(huán)境和具體情況的變化，內(nèi)部控制在一定時間和范圍內(nèi)也會失去有效性。在報告中應(yīng)聲明，有效的內(nèi)部控制是對財務(wù)、營運、法規(guī)遵循 、企業(yè)資產(chǎn)安全和完整等目標(biāo)的實現(xiàn)，所提供的合理保證。避免信息使用者產(chǎn)生誤解。 4. 說明已依照內(nèi)部控制系統(tǒng)中的標(biāo)準(zhǔn)和程序來測評其有效性。內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)是用來指導(dǎo)，監(jiān)督和評價內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性。 5. 公司管理層簽名。董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員需簽名以承諾對內(nèi)部控制和內(nèi)部控制報告所負(fù)責(zé)任。 （二）內(nèi)部控制報告的意義 公司提供內(nèi)部控制報告具有重大而深遠(yuǎn)的意義，主要表現(xiàn)在一下幾個方面： 1. 外部投資者受益 對于外部投資者來說，公司披露的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果等方面信息，對他們的投資決策有重大影響。然而，僅僅通過年度財 務(wù)報告和審計師的財務(wù)審計報告來了解公司的運作，是很不全面的。投資者只能憑借一些財務(wù)數(shù)據(jù)來推測公司的經(jīng)營和管理水平，預(yù)測公司發(fā)展?fàn)顩r和盈利的潛能。內(nèi)部控制報告的披露，正是彌補了這種信息不對稱的現(xiàn)象。內(nèi)部控制報告，能夠告訴投資者公司內(nèi)部控制的設(shè)計與執(zhí)行是否有效，內(nèi)部控制是否存在重大缺陷，內(nèi)控體系是否完善，管理層是否盡到責(zé)任控制風(fēng)險等等。這使得資本市場的信息更加透明和公平，保護(hù)了投資者的利益。 公司提供內(nèi)部控制報告，還可以提高財務(wù)報告的可靠性，一定程度上遏制舞弊行為的發(fā)生。這是公司對公眾的一種保證和承諾，表明公司 對財務(wù)報表和資產(chǎn)的安全完整沒有不利影響。 2. 上市公司加強(qiáng)自身管理的重要途徑 向外界提供內(nèi)部控制報告，可以提高公司管理層對內(nèi)部控制質(zhì)量的高度重視，不再敷衍了事。內(nèi)部控制報告必須要由公司的 CEO 和 CFO 簽字，因此相應(yīng)提高了他們對內(nèi)控設(shè)計和執(zhí)行的責(zé)任和監(jiān)督管理的義務(wù)。上市公司 通過 內(nèi)部控制報告 自我評估，一方面可以減少或避免內(nèi)部控制中的重大缺陷，另一方面可以及時發(fā)現(xiàn)問題，采取相應(yīng)措施，來完善內(nèi)部控制系統(tǒng)。 3. 受托注冊會計師減輕一定的工作量 一份高質(zhì)量的內(nèi)部控制報告，可以減少注冊會計師對內(nèi)部控制方面審計的時間，范圍和工作 量。審計師不可能在有限的時間內(nèi)發(fā)現(xiàn)所有問題。所采用的審計方法，主要是根據(jù)重要性的不同進(jìn)行抽樣測試。內(nèi)部控制報告是對抽樣結(jié)果的保證。同時，也降低了注冊會計師對內(nèi)部控制評價的風(fēng)險。 三、內(nèi)部控制評價報告 （一）內(nèi)部控制評價報告的概念和內(nèi)容 內(nèi)部控制 報告 是管理層對其內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性所作的 評估 。 根據(jù) COSO報告 ，公司 內(nèi)部控制包括控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督五個要素。內(nèi)部控制評價報告是注冊會計師對被評價 單位 內(nèi)部控制 報告 發(fā)表評價意見 ，并提供給外部信息使用者 的書面文件。6 現(xiàn)行美國的審計 制度要求 注冊會計師對 公司 管理層的內(nèi)部控制 報告 中的認(rèn)定進(jìn)行鑒證，并發(fā)表評價意見，以滿足 公眾 對此信息的需求。 內(nèi)部控制評價報告的格式： 圍段 內(nèi)部控制評價報告，有兩個值得關(guān)注的問題。一是內(nèi)部控制評價的時間性。內(nèi)部控制評價報告有時點和時段之分。不同類型所采用的程序及目標(biāo)是不同的。選擇某一時點的評價報告，是對該時點上