房地產(chǎn)公司并購法律風險防范(編輯修改稿)
2024-10-06 10:20 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 5日星期一 項目公司收購方式下法律風險防范 ?資產(chǎn)本身存在物的瑕疵或者權(quán)利瑕疵。 ? 對策：與上述資產(chǎn)收購法律風險防范同樣的方式進行法律風險防范。 2020年 10月 5日星期一 項目公司收購方式下法律風險防范 ?股權(quán)糾紛 ?法律：根據(jù) 《 公司法 》 規(guī)定，股東出資及出資發(fā)生變化（增加減少股東人數(shù)、股東出資額的增減），均將在工商局進行登記或變更登記。 但發(fā)生過物業(yè)發(fā)展商因資金不足，引入項目合作開發(fā)者，但未及時辦變更登記，發(fā)生持股爭議的案件。 ?對策：了解項目投資者之間對持股及持股比例是否存在爭議（訴訟、仲裁）；查詢工商登記檔案。 2020年 10月 5日星期一 四證：與項目建設(shè)的有關(guān)許可證 《 國有土地使用證 》 《 建設(shè)用地規(guī)劃許可證 》 《 建設(shè)工程規(guī)劃許可證 》 《 建設(shè)工程施工許可證 》 《 商品房銷售 (預售 )許可證 》 《 房屋所有權(quán)證 》 2020年 10月 5日星期一 “四證 ” 重要性 ?《 商業(yè)銀行房地產(chǎn)貸款風險管理指引 》 ?商業(yè)銀行對未取得國有土地使用證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證的項目不得發(fā)放任何形式的貸款。 2020年 10月 5日星期一 項目公司收購方式下法律風險防范 ?對外擔保 ——定時炸彈 《 擔保法 》 第七條 具有代為清償債務(wù)能力的法人、其他組織或者公民，可以作保證人。 ?對項目公司是否曾經(jīng)對外提供保證等形式的擔保做深入了解。 ?預留一定比例尾款； ?原有股東提供適當?shù)膿！? 2020年 10月 5日星期一 項目公司收購方式下法律風險防范 ?公司對外重大協(xié)議 目標公司簽署的重大協(xié)議（約定的合同義務(wù)和違約責任等），將有可能為目標公司的負擔。 ?對項目公司重大合同進行深入了解。列舉全部協(xié)議清單作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的附件，并約定項目公司收購前一切未披露協(xié)議對公司造成負擔、損失，由原股東負責承擔； ?預留尾款，作為 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 履約保證； ?原有股東提供適當?shù)膿?，擔保期限至少兩年? 2020年 10月 5日星期一 律師在公司并購中的工作內(nèi)容 ?盡職調(diào)查，出具 《 盡職調(diào)查報告 》 ?盡職調(diào)查又稱盡責調(diào)查。在證券市場和投資銀行業(yè)界普遍采用，是指在證券發(fā)行或公司并購過程中，律師和會計師等中介機構(gòu)按照一定的專業(yè)標準對擬發(fā)行證券的公司及并購的目標公司進行的專業(yè)性審查。 2020年 10月 5日星期一 盡職調(diào)查的意義
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