【文章內(nèi)容簡介】 6名登記自然人股東以小型計算機、系統(tǒng)軟件、聯(lián)機工作站等實物資產(chǎn)按 1： 1比例進行增資 ,作價 900萬元。該次出資已驗資，但作價是由股東協(xié)商確定，并未按照法律規(guī)定進行資產(chǎn)評估。 1999年 1月 ~11月， 6名自然人股東分 16筆向公司投入了 900萬元貨幣資金對原投入的實物資產(chǎn)進行了置換。 15 2020年度投資銀行入職強化培訓 IPO被否案例 —— 大連華信 2020年度投資銀行入職強化培訓（續(xù)） 大連工商局證明：公司在辦理前述實物資產(chǎn)出資時雖進行了驗資，但由于工商管理部門未要求提供評估報告，因此未對前述股東出資之實物進行評估。 2020年，大連華信會計師事務(wù)所對上述增資的實收情況進行了復(fù)核驗證，并出具了專項復(fù)核報告。 保薦人： 存在瑕疵，但已置換，因此前述用于實物資產(chǎn)未經(jīng)評估的影響已被消除并且不會對本次發(fā)行構(gòu)成重大障礙。律師：影響已被消除，該等實物資產(chǎn)未經(jīng)資產(chǎn)評估之事項不會對本次發(fā)行構(gòu)成重大不利影響 。 1998年 2月增資時， 6名登記自然人股東以小型計算機、系統(tǒng)軟件、聯(lián)機工作站等實物資產(chǎn)按 1： 1比例進行增資 ,作價 900萬元。該次出資已驗資，但作價是由股東協(xié)商確定，并未按照法律規(guī)定進行資產(chǎn)評估。 1999年 1月 ~11月， 6名自然人股東分 16筆向公司投入了 900萬元貨幣資金對原投入的實物資產(chǎn)進行了置換。 1998年 8月實際控制人劉軍以對大連金座廣場 《 商品房買賣合同 》 項下的全部合同權(quán)益作價 750萬元對公司進行增資，占當時注冊資本的 %,并向公司移交了全部權(quán)利憑證（包括買賣合同及付款憑證）。截至到招股書公布之日，該樓仍未竣工，不具備使用條件 ,無法辦理產(chǎn)權(quán)登記手續(xù) 16 2020年度投資銀行入職強化培訓 IPO被否案例 —— 大連華信 2020年度投資銀行入職強化培訓（續(xù)） 2020年 1月 28日，公司董事會決議擬將上述買賣合同項下的全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給劉軍。轉(zhuǎn)讓價格為以2020年 1月 16日為估價時點的評估值， 858萬元。截至 2020年 1月 30日，劉軍向公司足額支付了款項。 公司會計處理上沖銷了三年以上其他應(yīng)收款 — 預(yù)付房款。 保薦人：通過前述交易，公司尚未取得買賣合同項下房地產(chǎn)證明的相應(yīng)風險已經(jīng)解除。前述轉(zhuǎn)讓交易有利于公司資產(chǎn)管理且按市場化原則定價，不存在侵害及其他股東利益的情形，亦不會對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性障礙。律師：不會對本次發(fā)行構(gòu)成不利影響。 2020年 11月，大連市房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)導小組辦公室和市處理房地產(chǎn)開發(fā)項目停緩建工程領(lǐng)導小組出具了復(fù)函，對劉軍將作為出資的相關(guān)權(quán)益交由股份公司的情況予以確認。大連市房地產(chǎn)交易所出具的書面回函，同意在上述買賣合同項下的預(yù)售商品房具備辦理房地產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)的條件時，為發(fā)行人辦理房地產(chǎn)權(quán)登記。 2020年 12月 31日，為穩(wěn)健處理，公司全額計提了壞賬，并列入 2020年度損益。 證監(jiān)會：出資方式不符合當時情況下 《 公司法 》 的相關(guān)規(guī)定；用以增資的 《 商品房買賣合同 》 項下的合同權(quán)益未辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。雖然 2020年公司根據(jù)股東大會有關(guān)決議對上述 750萬元債權(quán)全額計提了壞賬準備，且 2020年 1月公司根據(jù)董事會有關(guān)決議將上述權(quán)益作價 858萬元出售給劉軍，但 2020年 8月整體變更為股份有限公司時出資到位的理由不充分，并且彌補出資不實的補救措施不恰當，不符合首發(fā)管理辦法第十條的有關(guān)規(guī)定 17 2020年度投資銀行入職強化培訓 IPO被否案例 —— 大連華信 2020年度投資銀行入職強化培訓2. 關(guān)于募集資金投向問題 作為國內(nèi)軟件外包規(guī)模最大、出口創(chuàng)匯最高的軟件企業(yè)之一，近三年，公司營業(yè)收入中 75%以上均為軟件出口收入，而且該部分銷售均以日元計價和結(jié)算，因此日元的匯率走勢將會對公司盈利產(chǎn)生重要影響。據(jù)此，公司進行了重大風險提示，但并未對人民幣升值對公司競爭力的影響予以分析和披露。因此發(fā)審委要求予以補充披露。 本次擬募集資金 ，其中 ，占募集資金總額的 70%。鑒于公司目前的長期客戶均為公司持股 5%以上的股東（包括 NEC、 NTT DATA和日立軟件公司，該等公司均為全球重要的軟件廠商），因此發(fā)審委比較關(guān)注公司繼續(xù)加大軟件外包項目是否會導致公司的收入或利潤來源依賴于關(guān)聯(lián)方。 作為軟件外包商，公司簽訂的外包合同主要有三類：固定要式合同、個別訂單合同、固定價格合同，其中占比較大的是前兩種合同。鑒于該等業(yè)務(wù)模式較為特殊，因此證監(jiān)會要求公司補充披露固定要式合同、個別訂單合同的具體收費模式 18 2020年度投資銀行入職強化培訓 IPO被否案例 —— 大連華信 2020年度投資銀行入職強化培訓 公司擁有 103名自然人股東和 7名法人股東，其中劉軍、張利民、王悅、李成金、孫健和潘玉玲 6 人被界定為公司實際控制人，該 6名股東持有公司股份比例合計為 %。 5. 實際控制人問題 公司設(shè)立時囿于公司法關(guān)于有限公司人數(shù)不能超過 50人的限制，因此在工商注冊時由 6名自然人股東登記、代 62名自然人持股。 這種情況一直持續(xù)到 2020年 12月。在信托法的出臺下，將代持部分信托給中信信托和上海國際信托。 2020年 10月，為滿足以紅籌方式在境外上市的目的，公司終止了股權(quán)信托，又恢復(fù)到由 6人代持的狀態(tài)。 2020年 6月，整體變更時，為規(guī)范委托持股關(guān)系、避免產(chǎn)生糾紛，全體股東共同簽署了 《 關(guān)于解除委托持股關(guān)系的確認函 》 ，按委托持股人各自實際出資對應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)益及相應(yīng)的出資比例確認為股份公司的發(fā)起人及股東。 理由是： 6人實際控制的對公司的表決權(quán)始終高于 50%，實際擁有的股權(quán)比例合計始終高于30%，自 1996年有限公司設(shè)立至 2020年 8月發(fā)行人整體變更為股份有限公司期間，自然人股東持股比例穩(wěn)定，實際控制的對發(fā)行人其中劉軍始終為第一大股東；自公司成立以來，上述 6人擔任公司董事的人數(shù)始終不低于董事（含獨立董事）總數(shù)的 50%；公司主要高級管理人員均由上述 6人擔任；該 6名自然人通過在股東會、董事會表決時保持一致，實現(xiàn)了對發(fā)行人共同、有效的控制。 19 2020年度投資銀行入職強化培訓 2020年度投資銀行入職強化培訓案例公司 主要問題 首發(fā)條款 主要內(nèi)容 同德化工 不符合第十一條：報告期內(nèi)存在大額集資款； 第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和 不符合第三十四條：報告期內(nèi)存在大額欠稅 公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 二重集團 不符合第十二條： 3年內(nèi)董事發(fā)生重大變化 第十二條 發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理 人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 四方繼保