【文章內(nèi)容簡介】 按照激勵計劃設(shè)定的條件購買標的股票的行為?？尚袡?quán)日，指指激勵對象可以行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須是交易日。行權(quán)價格，指本計劃所確定的激勵對象購買公司股票的價格。《公司章程》，指《某網(wǎng)絡(luò)股份有限公司公司章程》。1《公司法》，指《中華人民共和國公司法》（20xx年修訂）。1《證券法》，指《中華人民共和國證券法》（20xx年修訂）。1《暫行辦法》，指《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》。1《管理辦法》，20xx年1月1日起施行的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第85號）。1《業(yè)務規(guī)則》，指《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務規(guī)則(試行)》（20xx年2月8日實施，20xx年12月30日修改）。1證監(jiān)會，指中國證券監(jiān)督管理委員會。1股轉(zhuǎn)公司，指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司。1主辦券商、海通*券，指海通*券股份有限公司。1xx律師，指北京xx律師事務所。董事會、監(jiān)事會，指本公司董事會。2監(jiān)事會，指本公司監(jiān)事會。2元/萬元，指人民幣元/萬元。為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動某網(wǎng)絡(luò)公司中高層管理人員及主要技術(shù)（業(yè)務）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制訂本激勵計劃。董事會是股權(quán)激勵計劃的制定與組織實施機構(gòu)，依據(jù)管理辦法行使下列職權(quán)：（一）負責擬訂和修訂股權(quán)激勵計劃（二）負責組織實施股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜。人力資源部門和財務部負責股權(quán)激勵計劃日常管理和運營，執(zhí)行董事會授權(quán)的其他事項。一、激勵對象的確定依據(jù)（一）激勵對象確定的法律依據(jù)本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。（二）激勵對象確定的職務依據(jù)本計劃激勵對象為目前公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及公司董事會認為需要進行激勵的相關(guān)員工（不包括獨立董事及外部監(jiān)事）。二、激勵對象的范圍本計劃涉及的激勵對象共計【 】人，包括：（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；（二）公司中層管理人員；（三）公司主要業(yè)務（技術(shù)）人員；（四）董事會認為對公司有特殊貢獻的其他人員；（五）預留激勵對象，即激勵計劃獲得董事會批準時尚未確定，但在本次激勵計劃存續(xù)期間經(jīng)董事會批準后納入激勵計劃的激勵對象。以上激勵對象中，高級管理人員必須經(jīng)公司董事會或董事會授權(quán)范圍內(nèi)董事長聘任。所有激勵對象必須在本計劃的有效期內(nèi)與公司簽署勞動合同或者勞務合同。一、股票期權(quán)激勵計劃的股票來源股票期權(quán)激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象或激勵對象所屬的持股平臺定向發(fā)行公司股票。二、股票期權(quán)激勵計劃標的股票數(shù)量計劃擬向激勵對象授予股票期權(quán)【 】萬份股票期權(quán)，涉及的標的股票種類為公司普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額______萬股的【 】%，其中首次授予【 】萬股，占目前公司股本總額______萬股的【 】%；預留【 】萬股，占目前公司股本總額的【 】%。每份股票期權(quán)在滿足行權(quán)條件的情況下，擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格購買______股公司股票的權(quán)利。激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務。三、股票期權(quán)激勵計劃的分配本次期權(quán)授予計劃中，授予高管人員_____人，合計授予_____萬股，占本次授予期權(quán)總數(shù)的_____%，授予其他非高管人員_____人，合計授予_____萬股，占本次授予期權(quán)總數(shù)的_____。四、股票期權(quán)激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日、禁售期股票期權(quán)激勵計劃的有效期本激勵計劃的有效期為自股票期權(quán)首次授予日起【 】年。授予日為本計劃首次授予日及各次預留授予日經(jīng)公司董事會審議批準之日。等待期股票期權(quán)授予后至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間，本計劃等待期為【 】個月?？尚袡?quán)日在本計劃通過后，授予的股票期權(quán)自授予日起滿【 】個月后可以開始行權(quán)。可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：（1）公司定期報告公告前 日至公告后______個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前______日起算；（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前______日至公告后______個交易日內(nèi)；（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后_____個交易日；（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后_____個交易日。上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。激勵對象必須在期權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢，計劃有效期結(jié)束后，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。在可行權(quán)日內(nèi)，若達到本計劃規(guī)定的行權(quán)條件，激勵對象應在股票期權(quán)授予日起滿【 】個月后的未來_____個月內(nèi)分三期行權(quán)。首次授予的期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如下所示：第一個行權(quán)期：自首次授權(quán)日起_____個月后的首個交易日起至首次授權(quán)日起_____個月內(nèi)的最后一個交易日當日止，可行權(quán)數(shù)量占獲授期權(quán)數(shù)量比例：_____% 。第二個行權(quán)期：自首次授權(quán)日起_____個月后的首個交易日起至首次授權(quán)日起_____個月內(nèi)的最后一個交易日當日止，可行權(quán)數(shù)量占獲授期權(quán)數(shù)量比例：_____% 。第三個行權(quán)期：自首次授權(quán)日起_____個月后的首個交易日起至首次授權(quán)日起_____個月內(nèi)的最后一個交易日當日止，可行權(quán)數(shù)量占獲授期權(quán)數(shù)量比例：_____% 。預留部分的股票期權(quán)在授予后，應自相應的授權(quán)日起滿____個月后，激勵對象應在未來_____個月內(nèi)分三期行權(quán)，每期行權(quán)____%、____%、____%。激勵對象必須在期權(quán)行權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢。若達不到行權(quán)條件，則當期股票期權(quán)不得行權(quán)。若符合行權(quán)條件，但未在上述行權(quán)期全部行權(quán)的該部分股票期權(quán)由公司注銷。禁售期禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：（1）激勵對象為公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的____ %；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。（3）在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。五、股票期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為【 】元。預留部分的股票期權(quán)行權(quán)價格預留部分的股票期權(quán)行權(quán)，在每次授予前，須召開董事會會議確定行權(quán)價格，并披露授予情況的摘要。六、激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件股票期權(quán)的獲授條件激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權(quán)：（1）公司未發(fā)生以下任一情形：① 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；② 最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以行政處罰；③ 中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)認定的其他情形。（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：① 最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以行政處罰；② 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事及高級管理人員情形；③ 公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的。股票期權(quán)的行權(quán)條件在行權(quán)期，激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)需滿足法律規(guī)定的授予和行權(quán)條件。同時，該激勵對象在行權(quán)前一年度的績效考核達標。七、股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股、分紅派息等事項，應對股票期權(quán)數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細q＝q0（1＋n）其中：q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。（2）配股q＝q0p1（1＋n）/（p1＋p2n）其中：q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；p1為股權(quán)登記當日的市場公允的協(xié)議價或前一日的收盤價；p2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。（3）縮股q＝q0n其中：q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。行權(quán)價格的調(diào)整方法若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權(quán)價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細p＝p0247。（1＋n）其中：p0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；p為調(diào)整后的行權(quán)價格。（2）配股p＝p0（p1＋p2n）/[p1（1＋n）]其中：p0為調(diào)整前的行權(quán)價格；p1為股權(quán)登記當日的市場公允的協(xié)議價或前一日的收盤價；p2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；p為調(diào)整后的行權(quán)價格。（3）縮股p＝p0247。n其中：p0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為縮股比例；p為調(diào)整后的行權(quán)價格。（4）派息p＝p0v其中：p0為調(diào)整前的行權(quán)價格；v為每股的派息額；p為調(diào)整后的行權(quán)價格。經(jīng)派息調(diào)整后，p仍須大于1。（5）增發(fā)公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)的數(shù)量和授予價格不做調(diào)整。股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序當出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調(diào)整行權(quán)價格、股票期權(quán)數(shù)量。提前或加速行權(quán)公司董事會可根據(jù)實際需要（如轉(zhuǎn)板上市等）或有關(guān)法律規(guī)范性文件的要求，視激勵對象實際工作年限以及職位等提出加速行權(quán)方案經(jīng)董事會審議通過后，激勵對象不得對該方案提出異議。在股票期權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，公司根據(jù)實際需要可采取加速行權(quán)。工作滿一年，可以提前對未來6個月內(nèi)可行權(quán)的期權(quán)進行行權(quán)；工作滿兩年，可以提前對未來12個月內(nèi)可行權(quán)的期權(quán)進行行權(quán)；以此類推，不滿一年部分，可以提前對未來3個月內(nèi)可行權(quán)的期權(quán)進行行權(quán)。股權(quán)回購公司無義務對激勵對象持有的股票進行回購，但是公司董事會可根據(jù)實際需要（如轉(zhuǎn)板上市等）或有關(guān)法律規(guī)范性文件的要求，有權(quán)對激勵對象已行權(quán)但未轉(zhuǎn)讓交易的股權(quán)按照董事會確定的市場公平價格或估值進行回購，每股回購價格不低于期權(quán)行權(quán)價格。一、本計劃將提交公司董事會審議。二、本計劃經(jīng)公司董事會審議通過后，并且符合本計劃的相關(guān)規(guī)定，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予股票期權(quán)。授予日必須為交易日，并符合規(guī)定。三、股票期權(quán)的授予、激勵對象的行權(quán)程序：（一）股票期權(quán)的授予公司董事會負責股票期權(quán)激勵計劃草案的擬定、修訂、審議。若應主管機關(guān)要求，公司可聘請律師對本期權(quán)計劃出具法律意見書。董事會辦理具體的股票期權(quán)授予、行權(quán)等事宜。（二）股票期權(quán)行權(quán)程序獲授對象在期權(quán)計劃確定的可行權(quán)日內(nèi)，向公司提出行權(quán)申請，并交付相應的購股款項。董事會對申請人的行權(quán)數(shù)額、行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認。獲授對象的行權(quán)申請經(jīng)董事會確認后，公司向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提出行權(quán)申請，并按申請行權(quán)數(shù)量向獲授對象或其持股平臺定向發(fā)行股票。經(jīng)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)確認后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。獲授對象行權(quán)后，涉及注冊資本變更的，向登記機構(gòu)辦理公司變更登記手續(xù)。一、公司的權(quán)利與義務公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本計劃規(guī)定對激勵對象進行監(jiān)督，若激勵對象未達到本計劃所確定的行權(quán)條件，公司將按本計劃規(guī)定的原則注銷期權(quán)。公司承諾不為激勵對象依據(jù)股票期權(quán)激勵計劃提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。公司應及時按照有關(guān)規(guī)定履行股票期權(quán)激勵計劃申報、信息披露等義務（如需）。公司應當根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃及中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、中國*券登記結(jié)算有限責任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)。但若因中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、中國*券登記結(jié)算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。二、激勵對象的權(quán)利與義務（一）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。（二）激勵對象應當按照本計劃規(guī)定鎖定其獲授的股票期權(quán)。（三）激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。（四）激勵對象獲授的股票期權(quán)在等待期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務。（五）激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。（六）法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務。一、公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情形時，如公司董事會決定不再執(zhí)行本股權(quán)激勵計劃，則適用第五章第四條中的加速行權(quán)規(guī)定，否則仍按照本計劃執(zhí)行。二、公司出現(xiàn)下列情形之一時，本計劃即行終止：（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（二）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以行政處罰；（三）中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)認定的其他情形。當公司出現(xiàn)終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷。三、激勵對象個人情況發(fā)生變化（一