【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人發(fā)生的所有費(fèi)用。 對(duì)于一項(xiàng)有效申請(qǐng)，普通合伙人有權(quán)自行作出同意或不同意的決定，且無(wú)須說(shuō)明任何理由。 根據(jù)本協(xié)議第十二條進(jìn)行財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓時(shí)，普通合伙人應(yīng)相應(yīng)變更合伙人登記冊(cè)上的相關(guān)信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得全體合伙人和/或有限合伙企業(yè)授權(quán)，與受讓方簽署同意受讓方受讓上述財(cái)產(chǎn)份額的書(shū)面文件并辦理相應(yīng)工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門(mén)要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。全體合伙人在此不可撤銷(xiāo)的確認(rèn)，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊(cè)上的記載為準(zhǔn)，工商變更登記手續(xù)的辦理不影響合伙人登記冊(cè)的效力。 普通合伙人持有的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的財(cái)產(chǎn)份額。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，在經(jīng)全體有限合伙人一致同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。 ，普通合伙人經(jīng)合伙人會(huì)議批準(zhǔn)可向其關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額，但前提是擬受讓財(cái)產(chǎn)份額當(dāng)時(shí)該關(guān)聯(lián)人的總資產(chǎn)不少于普通合伙人的總資產(chǎn)。 財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押21 合伙人不得將其持有的財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行質(zhì)押。第十三條 退伙 有限合伙人退伙 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的財(cái)產(chǎn)份額從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實(shí)繳出資額的要求。 。 。 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：(1) 個(gè)人喪失償債能力。(2) 作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)。(3) 法律規(guī)定或者本協(xié)議約定有限合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。(4) 有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。(5) 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。 有限合伙人依上述規(guī)定被強(qiáng)制退伙或當(dāng)然退伙時(shí)，有限合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。普通合伙人有權(quán)自行決定由其他現(xiàn)有合伙人或新的有限合伙人承繼該退伙人的財(cái)產(chǎn)份額，或相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。如普通合伙人決定由現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人承繼該退伙之有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額，由該退伙之有限合伙人(或其監(jiān)護(hù)人、資產(chǎn)管理人)與現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人自行協(xié)商承繼方應(yīng)支付的對(duì)價(jià)，并由雙方自行結(jié)算。如普通合伙人決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額的，有限合伙企業(yè)應(yīng)向退伙之有限合伙人退還其享有的財(cái)產(chǎn)份額。普通合伙人應(yīng)在退伙生效日后三十(30)日內(nèi)作出上述決定，并通知全體合伙人。 如普通合伙人決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額的，應(yīng)在通知發(fā)出日后三十(30)日(“退伙付款日”)內(nèi)向退伙之有限合伙人退還財(cái)產(chǎn)份額。有限合伙企業(yè)退還財(cái)產(chǎn)份額由普通合伙人按以下公式計(jì)算確定：應(yīng)退還的金額=退伙生效日有限合伙企業(yè)的凈值 * 退伙之有限合伙人實(shí)繳出資額占有限合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額比例注：有限合伙企業(yè)已投資但尚未變現(xiàn)的項(xiàng)目?jī)糁蛋错?xiàng)目投資時(shí)的原始投資成本計(jì)算。 若有限合伙企業(yè)的現(xiàn)金不足以向退伙之有限合伙人退還其財(cái)產(chǎn)份額的，則留待有限合伙企業(yè)有足夠現(xiàn)金時(shí)再行退還。為此，有限合伙企業(yè)應(yīng)以應(yīng)退的金額為基數(shù)向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至財(cái)產(chǎn)份額實(shí)際退還日期間的銀行同期存款利息。 普通合伙人退伙 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)。在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的財(cái)產(chǎn)份額。其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。 普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：(1) 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)。(2) 普通合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。(3) 《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形。23普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。第十四條 繼承 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡(以下簡(jiǎn)稱“死亡”)時(shí)，經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)，其經(jīng)公證的遺囑中載明的財(cái)產(chǎn)份額的唯一繼承人或受遺贈(zèng)人(以下簡(jiǎn)稱“繼承人”)，或法院判決或仲裁機(jī)構(gòu)裁決確定的財(cái)產(chǎn)份額唯一繼承人可以依法取得該死亡之有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。自然人有限合伙人死亡之日起180天內(nèi)仍無(wú)法根據(jù)上述原則確定該財(cái)產(chǎn)份額的唯一繼承人，則該死亡之有限合伙人在死亡之日起第180天當(dāng)然退伙，有限合伙企業(yè)并應(yīng)按本協(xié)議第13條之規(guī)定計(jì)算應(yīng)退還財(cái)產(chǎn)份額之金額。該等金額應(yīng)按繼承比例支付給死亡之有限合伙人的繼承人(以公證的遺囑、法院或仲裁機(jī)構(gòu)終審判決或裁定的繼承比例為準(zhǔn))，如繼承比例無(wú)法確定，則該等金額存放于托管賬戶，待成為該死亡之有限合伙人的繼承人或權(quán)利承受人確定(以公證的遺囑、法院或仲裁機(jī)構(gòu)終審判決或裁定為準(zhǔn))后再行支付，存放于托管賬戶期間發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用應(yīng)自該等金額中扣除。如有限合伙企業(yè)解散之日，繼承比例仍未確定，則該等金額將被提存，提存費(fèi)用應(yīng)自該等金額中直接扣收。 有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人視為退伙，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向其繼承人退還財(cái)產(chǎn)份額相應(yīng)之金額：(1) 繼承人不愿意成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。(2) 本協(xié)議約定或法律、法規(guī)、工商登記政策規(guī)定繼承人不能成為有限合伙人的其他情形。 ，普通合伙人依本條獲得授權(quán)，自行簽署或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件為有限合伙企業(yè)辦理工商及其他變更手續(xù)。法律或政府主管部門(mén)要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法 24律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按執(zhí)行普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。第十五條 違約責(zé)任 合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法或依照本協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。 合伙人未能按照約定的期限出資的。 由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬多方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十六條 法律適用和爭(zhēng)議解決 法律適用本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律。 爭(zhēng)議解決因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過(guò)友好協(xié)商解決。如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。第十七條 解散和清算 解散當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散： 有限合伙企業(yè)合伙期限屆滿。 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十(30)日。 執(zhí)行事務(wù)合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過(guò)。 有限合伙企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 有限合伙企業(yè)的全部項(xiàng)目投資均已退出。 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。 清算 ，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本條進(jìn)行清算，清算完畢后，有限合伙企業(yè)正式解散。 全體合伙人一致同意，清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非屆時(shí)代表實(shí)繳出資總額三分之二及以上的合伙人另行決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。 在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)，清算期內(nèi)有限合伙企業(yè)不再向普通合伙人支付管理費(fèi)。 清算期應(yīng)不超過(guò)一年。 清算清償順序 有限合伙企業(yè)合伙清算時(shí)，有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：(1) 支付清算費(fèi)用。(2) 支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金。(3) 繳納所欠稅款。(4) 清償有限合伙企業(yè)的債務(wù)。(5) 根據(jù)本協(xié)議第九條規(guī)定的分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。 26其中對(duì)第(1)至(3)項(xiàng)必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第(4)項(xiàng)應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。 有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償有限合伙企業(yè)債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。第十八條 其他 不可抗力 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國(guó)際或國(guó)內(nèi)運(yùn)輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為(包括重大法律變更或政策調(diào)整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國(guó)際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書(shū)面通知另一方，并在其后的十五(15)日內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。 附件本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。 標(biāo)題本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。27 全部協(xié)議本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于有限合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及書(shū)面的協(xié)議。 可分割性如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無(wú)效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。 保密本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密?chē)?yán)格保密。有限合伙人并應(yīng)對(duì)其通過(guò)季度報(bào)告、半年度報(bào)告、年度報(bào)告、查閱財(cái)務(wù)賬簿及合伙人會(huì)議中所了解到的有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)信息承擔(dān)嚴(yán)格保密。 簽署文本本協(xié)議各方簽署正本一式2份，各份具有同等法律效力。 本協(xié)議生效日本協(xié)議自附件一所列各方簽署之日起生效。本有限合伙協(xié)議由大博鑫(湖北)資產(chǎn)管理有限公司(“普通合伙人”)與 (“有限合伙人”)于 年 月 日共同訂立并簽署。執(zhí)行事務(wù)合伙人簽字：_______________________基金合伙人簽字：_______________________年月日私募基金有限合伙協(xié)議審查篇二本協(xié)議由(作為普通合伙人)與《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書(shū)》所列之有限合伙人共同訂立。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱各方。鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)，各方茲達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守：第一條 釋義 定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義： 本協(xié)議，指《投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過(guò)的修正案或修改后的版本。 《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于20__年8月27日修訂通過(guò)，自20__年6月1日起施行。 有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設(shè)立的投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)。 合伙人，除非另有說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。 普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，指。 有限合伙人，指作為有限合伙人認(rèn)繳有限合伙出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過(guò)受讓有限合權(quán)益而入伙的有限合伙人。 關(guān)聯(lián)人，指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的控制是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力或重大影響力的關(guān)系。 管理團(tuán)隊(duì)，指普通合伙人負(fù)責(zé)管理本有限合伙的管理團(tuán)隊(duì)。 認(rèn)繳出資額，指一個(gè)或多個(gè)有限合伙人承諾向有限合伙繳付的、并由普通合伙人接受的現(xiàn)金金額。 實(shí)際出資額，指一個(gè)或多個(gè)有限合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙繳付的現(xiàn)金金額。 合伙費(fèi)用，指由有限合伙自身承擔(dān)的運(yùn)營(yíng)開(kāi)支。 管理費(fèi)，指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有限合伙向普通合伙人支付的報(bào)酬。 目標(biāo)基金，指有限合伙擬對(duì)其進(jìn)行投資的股權(quán)投資基金。 子基金，指有限合伙已承諾投資且尚未退出的全部或任何部分股權(quán)投資基金。 共同投資項(xiàng)目，指有限合伙與子基金共同對(duì)子基金的投資組合公司進(jìn)行投資的項(xiàng)目。 臨時(shí)投資。 可分配現(xiàn)金收入，指有限合伙收到的來(lái)自子基金或共同投資項(xiàng)目的投資收入、臨時(shí)投資收入及其他應(yīng)歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除相關(guān)稅費(fèi)及預(yù)留費(fèi)用后可分配的部分。 有限合伙收益，指有限合伙收到的來(lái)自子基金或共同投資項(xiàng)目的投資收入、臨時(shí)投資收入及其他應(yīng)歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除投資成本和合伙費(fèi)用后的部分。 有限合伙收益率，指有限合伙的收益與有限合伙總實(shí)際出資額的比率。 有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的權(quán)益：對(duì)有限合伙人而言，是指基于實(shí)際出資額而在有限合伙中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利。對(duì)于普通合伙人而言，除上述基于實(shí)際出資額而享有的權(quán)利外，還包括其對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行、管理權(quán)。 咨詢委員會(huì)。 人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。 工作日，指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。 標(biāo)題本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)該構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款的定義、 限制或擴(kuò)大范圍。第二條 有限合伙 設(shè)立 各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙 企業(yè)。合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議約定的條款和條件。 各方同意并承諾，為有限合伙登記注冊(cè)之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日為有限合伙成立日。 名稱 有限合伙的名稱為投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)