【文章內容簡介】 3） 因對普通合伙人立項但最終未實現(xiàn)投資的目標公司的盡職調查等投資準備事宜而發(fā)生的法律、審計、評估及其它第三方費用，以及所有合理的差旅費、接待費等； （ 4） 有限合伙的辦公場所租金、物業(yè)管理費、辦公設施費用； （ 5） 有限合伙之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本； （ 6） 為有限合 伙本身產生的與項目無關的法律、稅務籌劃、財務顧問等費用或其他第三方費用； （ 7） 合伙人會議等費用； （ 8） 托管費用； （ 9） 訴訟費和仲裁費（包括相關律師費）； （ 10）有限合伙運營、變更、清算、注銷等相關費用； （ 11）其他合理費用 上述有限合伙費用應當由執(zhí)行事務合伙人在有限合伙的管理費用中支付。政府部門對有限合伙，或對有限合伙的收益或資產，或對有限合伙的交易或運作收取的稅費及其它費用由全體合伙人按出資比例承擔。 有限合伙組建日之前，普通合伙人或其關聯(lián)人墊付的開辦費等費用，由 有限合伙在有限合伙組建日之后具備支付管理費條件之時，立即在管理費中償付。 作為普通合伙人對有限合伙提供管理及其他服務的對價，各方同意有限合伙在其存續(xù)期間應按下列規(guī)定向普通合伙人支付基礎管理費： （ 1） 提 取比例為合伙人合伙份額的 2%/年。 （ 2） 有限合伙人解散清算時，按實際投資金額及實際存續(xù)管理日期從退伙清算資產中扣除管理費。 （ 3） 有限合伙組建日起，普通事務合伙人可以根據(jù)本協(xié)議約定的有限合伙管理費提取比例，按照預計經營期限提取管理費；有限合伙管理費的提取，由托管銀行根據(jù)本《合伙協(xié) 議》，由托管賬戶直接匯入執(zhí)行事務合伙人管理賬戶。 普通合伙人（含管理公司）的收益管理費提取方法： 合伙企業(yè)經營期末的凈資產與企業(yè)經營期初的凈資產之間的差額為投資凈收益，投資凈收益與期初凈資產的比例為投資凈收益率。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 12 （ 1） 投資凈收益率在 45%以下，不提取管理收益； （ 2）投資凈收益率在 45%至 90%（含）之間部分，提取 30%管理收益； （ 3）投資凈收益率在 90%及 以上，提取 50%管理收益。 提取管理收益后的投資收益，由全體合伙人按出資比例分配。 第二條 出資 合伙人總認繳出資 額及各合伙人認繳的出資額 有限合伙認繳目標金額 為 1 億元（以實際金額為準）人 民幣，實際募集金額為 1 億元，從有利于有限合伙的角度考慮 ,普通合伙人可自主決定縮小目標募集規(guī)模 ,停止接受后續(xù)出資。 普通合伙人和執(zhí)行合伙人認繳不低于募集總額 %的出資，具體認繳出資額由普通合伙人和執(zhí)行合伙人以向有限合伙發(fā)出書面通知的方式確定。 單個有限合伙人認繳出資額不應低 于 100 萬元，以 10 萬元 整數(shù)倍遞增，但普通合伙人在特定情況下有權決定調整此最低額度限制。 本協(xié)議簽署時各有 限合伙人認繳的出資額如合伙協(xié)議簽署所示。 出資方式： 所有合伙人之出資方式為現(xiàn)金出資。 繳付出資 有限合伙存續(xù)期間，各合伙人應按照本 條約定繳付出資。 除本協(xié)議另有約定外，各合伙人認繳的有限合伙出資根據(jù)各有限合伙人與有限合伙簽署的《入伙協(xié)議》約定數(shù)額為準。 在有限合伙募集期間內，各有限合伙人經普通合伙人同意后可以根據(jù)自己情況隨時增加入伙資金。該有限合伙人應按照新簽訂的《入伙協(xié)議》約定的日期將入伙資金足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙銀行托管 賬戶。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 13 第三條 普通合伙人 無限責任： 普通合伙人對有限合伙的債務承擔無限連帶責任。 執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序 執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件： （ 1）系在中華人民共和國境內注冊的機構； （ 2）經有限合伙人全體一致同意接納為有限合伙的普通合伙人。 符合上述 條規(guī)定條件的人士當然擔任有限合伙之執(zhí)行事務合伙人；全體合伙人簽署本協(xié)議即視為唯一普通合伙人被選定為有限合伙的執(zhí)行事務合伙人。 執(zhí)行事務合伙人委派的代表 執(zhí)行事務合 伙人應以書面通知有限合伙的方式指定其委派代表，負責具體執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務并遵守本協(xié)議約定。 執(zhí)行事務合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知有限合伙，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。有限合伙應將執(zhí)行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。 普通合伙人權限 普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙事務的獨占及排他的執(zhí)行、管理權，包括但不限于： （ 1）做出關于項目的調查、選 擇、談判、承諾、監(jiān)督以及處置的所有相關決策，并執(zhí)行該等決策；以投資、持有、管理、表決、出售、交換的方式處理有限合伙持有的投資組合公司的股權或其他財產；代表有限合伙做出有約束力的所有選擇、調查、評估、表決和其他的決策；以有限合伙的名義代表其進行支付； （ 2）管理、維持和處置有限合伙的資產； （ 3）采取為維持有限合伙合法設立、重組和存續(xù)、以有限合伙身份開展經營活動以及募集資金、解散、清算所必需的一切行動； 合伙協(xié)議 （有限合伙） 14 （ 4）開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證； （ 5）依據(jù)普通合伙人 決定的條款和條件聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構向有限合伙提供服務或解雇該等專業(yè)人士、中介及顧問機構，根據(jù)本協(xié)議的約定經合伙人會議決議更換審計機構的除外； （ 6）選任托管機構并與之訂立托管協(xié)議； （ 7）為有限合伙的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障有限合伙的財產安全，減少因有限合伙的業(yè)務活動而對有限合伙、普通合伙人及其財產可能帶來的風險； （ 8）根據(jù)國家稅務管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項； （ 9）采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭 取有限合伙合法財產份額所必需的其他行動； （ 10）代表有限合伙對外簽署文件； （ 11）保管有限合伙相關證照、文件和公章； （ 12）召集并主持合伙人會議。 在 規(guī)定基礎上，全體合伙人在此特別同意并授權普通合伙人可對下列事項擁有獨立決定權： （ 1）變更有限合伙的名稱； （ 2）變更有限合伙主要經營場所； （ 3）變更普通合伙人委派至有限合伙的代表； （ 4）縮小有限合伙的募集規(guī)模，停止接受后續(xù)出資； （ 5）后續(xù)有限合伙人入伙； （ 6）有限合伙人的財產份額轉讓； （ 7）對本協(xié)議進行非 實質性減損有限合伙人現(xiàn)有利益的修改； （ 8）處分有限合伙因各種原因而持有的不動產； （ 9）轉讓或者處分有限合伙的知識產權和其他財產權利； （ 10）聘任合伙人以外的人擔任有限合伙的經營管理人員； （ 11）選定、更換有限合伙的托管機構； （ 12）將普通合伙人的有限合伙財產份額轉讓給普通合伙人的全資子公司或控股子公司； （ 13）本協(xié)議約定的其他普通合伙人有權獨立決定的事項。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 15 利益沖突和關聯(lián)交易 有限合伙人在此同意并認可，為遵守適用法律、區(qū)分不同類型的有限合伙人或其它合理商業(yè)之 目的，普通合伙人可以設立一支或多支“平行有限合伙”共同對投資目標進行投資，但應財務單獨結算； 有限合伙人在此同意并認可： （ 1）普通合伙人或其關聯(lián)人目前正在主導或管理其他投資載體； （ 2）在有限合伙存續(xù)期間，普通合伙人及其關聯(lián)人可以作為普通合伙人在中國境內發(fā)起設立新的投資載體或擔任該新投資載體的管理人。（前述投資載體和新投資載體合稱“關聯(lián)投資載體”） 違約處理辦法 普通合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過失行為，致使有限合伙受到損害或承 擔債務、責任，普通合伙人應承擔賠償責任。 普通合伙人的財產權利 普通合伙人對于其認繳的出資享有與有限合伙人相同的財產權利。 免責保證 各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之管理團隊、雇員及普通合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合伙人或有限合伙的各項職責、處理有限合伙委托事項而產生的責任及義務均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，有限合伙應補償上述人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費 用以及相關的法律程序是由于上述人士的故意或重大過失所引起。 普通合伙人是依據(jù)《公司法》設立的有限責任公司，具有法人資格，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務。普通合伙人向有限合伙人提供的與本協(xié)議的簽署或履行相關任何文件中有關普通合伙人股東或關聯(lián)人的陳述不得被視合伙協(xié)議 （有限合伙） 16 為普通合伙人的股東或關聯(lián)人對有限合伙或有限合伙人的承諾和保證，或被視為對普通合伙人的股東或關聯(lián)人施加任何義務或責任。 普通合伙人除名及更換 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大損害或承擔有限合伙無力償還或解決的重 大債務、責任時，有限合伙可將普通合伙人除名。 普通合伙人除名應履行如下程序： （ 1）經本協(xié)議約定的仲裁程序，仲裁機構裁決有限合伙可依 條規(guī)定將普通合伙人除名； （ 2）合伙人會議就普通合伙人除名作出決議。 若合伙人會議在作出普通合伙人除名決議之時未能同時就接納新的普通合伙人作出決議，則有限合伙進入清算程序。 除本協(xié)議 條另有規(guī)定以外，普通合伙人更換應履行如下程序： （ 1）在完成 條所規(guī)定的普通合伙人除名程序之同時就接納新的普通合伙人 作出決議； （ 2）新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由普通合伙人履行的職責和義務。 自 條所述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止執(zhí)行有限合伙事務并向合伙人會議同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務。 普通合伙人依據(jù)本 條被除名或被更換的，對于其被除名或者更換前尚未進行分配的項目回收資金和有限合伙的其他收入享有完全的收益分配的權利，有關分配應根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的分配機制進行。 普通合伙人依據(jù)本 條被除名或 被更換的，仍應依法對有限合伙在其被除名或更換之前發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 普通合伙人退伙 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責；在有限合伙解散或清算之合伙協(xié)議 （有限合伙） 17 前，不要求退伙，不向除普通合伙人之全資子公司或控股子公司外的第三方轉讓其持有的有限合伙財產份額；其自身亦不會采取任何行動