最新民事上訴狀范文格式(編輯修改稿)
2025-08-10 15:50 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 原審判決無視《電鏟合同》首先強調(diào)了雙方各自的股份比例及投資差額的補齊，稱“從該電鏟合同的內(nèi)容看主要是對電鏟作業(yè)結(jié)算的具體事項等進行了約定，并未提及解除或終止合作之事宜，與補充協(xié)議無明顯沖突”。在當時緊急、被迫之情勢下，上訴人能直接提及解除或終止合作?簽訂在后的電鏟合同強調(diào)股份及電鏟施工及結(jié)算的事實表明，簽訂在先的補充協(xié)議所提及的終止合資不復存在，如果是終止合作，則無必要補齊投資差額。《補充協(xié)議》與《電鏟合同》本質(zhì)上相沖突。原審判決認定被上訴人投資額為1336255元是錯誤的假使確應(yīng)按補充協(xié)議之約定按原投資額收購被上訴人投入電鏟投資，原審法院應(yīng)重點查明被上訴人的原投資額實際是多少。因涉及雙方分別采購或一方出錢由另一方采購。哪些花費算投資確定為股權(quán)。哪些不算投資只計入經(jīng)營成本，投資額的確認本是個復雜的問題，原審法院卻將其簡單化為“經(jīng)核算原告為電鏟合作經(jīng)營支付電鏟貨款、電鏟配件貨款、維修費、運輸費、吊車費等計2066255元，而XX分公司除支付給大連XX公司維修人員的維修款247600元外，還向其支付了730000元，原告大連XX公司支付的費用中扣除該730000元后為其的投資額，其投資額為1336255元?！鄙鲜稣J定存在以下問題：首先，原判決核算被上訴人為電鏟合作經(jīng)營支付了2066255元，無事實依據(jù)。被上訴人在訴狀中自認“按被告要求購置了電鏟及配件并按協(xié)議約定運至被告投資現(xiàn)場，原告為此共產(chǎn)生1451001元的費用”，其提交的證據(jù)反映的也是該數(shù)額，庭審中其也未作更改，原判決認定的2066255依據(jù)何在?其次，原審法院在計算維修費時是否按“且維修人員的費用XX分公司已與原告簽訂付款協(xié)議支付給原告”予以扣減?若沒有扣除，扣除其認定的上訴人付維修款247600元，也只有1088655元的所謂投資額。第三，原審判決對于上訴人付給被上訴人977600元的設(shè)備款的實際去向未查清，造成上訴人出錢，被上訴人采購后又作為其投資，讓上訴人再次出錢收購的不合理現(xiàn)象。原審判決將977600元區(qū)分為“維修人員的維修款247600元”和沒有明確用途的“730000元”，表面看似乎上訴人所付款項都有了去處，但問題在于真實的維修費用是多少?《付款協(xié)議》中的“維修剩余尾款243600元”，而2015年1月5日上訴人付給被上訴人“電鏟費用款”247625元。原判決認定“維修人員的維修款247600元”的依據(jù)何在?且730000元的去向成謎。雙方約定上訴人的投資去向為舊電鏟，上訴人提交的銀行轉(zhuǎn)賬交易信息載明的用途為“購電鏟設(shè)備款”，被上訴人理應(yīng)提供上訴人所付款項去向及用于購電鏟設(shè)備的證據(jù)。若被上訴人擅自改變款項用途，也不能將舊電鏟作為其投資，要求上訴人再次付款收購。第四，原審法院沒有遵循雙方約定的投資額確認程序，且對投資額的確認采用了兩種不同的作法：對小額的費用強調(diào)“但未經(jīng)XX分公司確認是因維修而發(fā)生的費用……該項費用不計入原告投資款”。對絕大多數(shù)的費用原審法院自己直接核算即可認定?！峨婄P采購合作協(xié)議》第17條規(guī)定“雙方實際投入經(jīng)確認的費用作為股本金，按照實際投入額度確定投資比例”，既然當事人有約定，法院就理應(yīng)尊重當事人的意愿，由雙方自行或在法院主持下進行確認，確實確認不了的專業(yè)問題，可委托第三方進行司法審計或評估。電鏟采購合作協(xié)議內(nèi)容龐雜，既有投資股權(quán)的確定，又有合作后經(jīng)營事項的內(nèi)容。哪些算雙方投資或單獨投資?哪些列入經(jīng)營項目費用之中，均須雙方對照約定逐一進行確認。雙方合作項目是舊電
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