【文章內(nèi)容簡介】 （ ABD ） . A． MBO 股的地位與行權(quán)規(guī)則 B．國有股的處置或安排 C．認購價格與認購方式 D．消除對中層骨干人員 的激勵不兼容矛盾 E．融資來源 五、簡答題：（每小題 4分，共 20分） 在運用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式對目標公司價值進行評估時，必須解決的基本問題是什么。 必須解決的四個基本問題是：未來現(xiàn)金流量預測、折現(xiàn)率的選擇、預測期的確定以及明確的預測期后的現(xiàn)金流量測算。 中國企業(yè)集團實施公司分立應注意的問題是什么？ 、內(nèi)幕交易及市場干擾問題 見書本 P238 簡述融資政策的涵義及其主要內(nèi)容。 融資政策是管理總部基于集團戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)的總體規(guī)劃 ，并確保投資政策及其目標的貫徹與實現(xiàn)，而確定的集團融資活動的基本規(guī)范與取向標準，是企業(yè)集團財務政策的重要組成部分。主要包括融資規(guī)劃、融資質(zhì)量標準與融資決策制度安排等。其中最為核心的是融資決策制度的安排，包括兩個主要方面：一是總部與成員企業(yè)融資決策權(quán)力的劃分；二是融資執(zhí)行主體的規(guī)定。 財務公司主要包括哪些業(yè)務范疇？基本功能有哪些？ 財務公司主要包括負債、資產(chǎn)、中介服務、外匯等四大類業(yè)務，基本功能有融資中心、信貸中心、結(jié)算中心、投資中心。 見導學 。 試述 MBO 目標公司適用范圍與條件 ？ 見導學 P161 六、計算及案例分析題：（每小題 10分，共 30分） 1． 2021年底， A 公司擬對甲企業(yè)實施吸收合并式收購。根據(jù)分析預測，購并整合后的 A 公司未來 5年中的股權(quán)資本現(xiàn)金流量分別為－ 4000萬元、 2021萬元、 6000萬元、 8000萬元、9000萬元， 5年后的股權(quán)資本現(xiàn)金流量將穩(wěn)定在 6000萬元左右；又根據(jù)推測，如果不對甲企業(yè)實施購并的話，未來 5年中 K公司的股權(quán)資本現(xiàn)金流量將分別為 2021萬元、 2500萬元、 4000萬元、 5000萬元、 5200萬元， 5年后的股權(quán)現(xiàn)金流量將穩(wěn)定在 3600萬元左右。購 并整合后的預期資本成本率為 8%。 要求：采用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式對 L 企業(yè)的股權(quán)現(xiàn)金價值進行估算。 解： 20212021年 L 企業(yè)的貢獻股權(quán)現(xiàn)金流量分別為： 6000（ 40002021）萬元、 500（ 20212500）萬元、 2021(60004000)萬元、 3000(80005000)萬元、 3800（ 90005200）萬元； 2021年及其以后的貢獻股權(quán)現(xiàn)金流量恒值為 2400（ 60003600）萬元。 L 企業(yè) 20212021年預計股權(quán)現(xiàn)金價值 ＝ 6000 500+ 2021+3000+3800＝ （萬元） 2021年及其以后 L 企業(yè)預計股權(quán)現(xiàn)金價值＝ 2400＝ 20430（萬元） L 企業(yè)預計股權(quán)現(xiàn)金價值總額＝ ＋ 20430＝ （萬元） A公司意欲收購在業(yè)務及市場方面與其具有一定協(xié)同性的 B企業(yè) 56%的股權(quán)相關(guān)財務資料如下： B 企業(yè)擁有 5000萬股普通股， 2021年、 2021年、 2021年稅前利潤分別為 2200萬元、 2300萬元、 2400萬元，所得稅率 30%； A 公司決定按 B企業(yè)三 年平均盈利水平對其作出價值評估評估方法選用市盈率法，并以 A 企業(yè)自身的市盈率 20為參數(shù) 要求：計算 B 企業(yè)預計每股價值、企業(yè)價值總額及 A 公司預計需要支付的收購價款。 解： B 企業(yè)近三年平均稅前利潤＝（ 2200+2300+2400） /3＝ 2300（萬元） B 企業(yè)近三年平均稅后利潤＝ 2300（ 130%）＝ 1610（萬元） B 企業(yè)近三年平均每股收益＝稅后利潤 /普通股股數(shù)＝ 1610/5000＝ （元 /股） B 企業(yè)每股價值＝每股收益 市盈率＝ 20＝ （元 /股） B 企業(yè)價值總額＝ 5000＝ 32200（萬元） A 公司收購 B 企業(yè) 56%的股權(quán)，預計需要支付價款為： 3220056%＝ 18032（萬元） 不久前，粵美的發(fā)布公告稱，該公司原第一大股東順德市美的控股有限公司與美托投資有限公司于 2021年 12月 20日簽定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，美托投資以每股 3元的價格受讓美的控股 (占總股本的 %)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，美托投資正式成為粵美的的第一大股東，所持股份上升到 %，而美的控股退居為第三大股東。 粵美的公司的股權(quán)變動預示著該公司控股權(quán)的轉(zhuǎn)移，由代表當?shù)氐?方政府的美的控股逐步轉(zhuǎn)移到美托投資手中。美托投資成立于 2021年初，是由美的集團管理層和工會共同出資組建的公司。據(jù)介紹，美托投資成立的初衷是為了優(yōu)化公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和提高經(jīng)營績效，在公司全面實行員工持股制度，讓公司管理層及下屬企業(yè)的經(jīng)營者、業(yè)務或技術(shù)骨干以現(xiàn)金方式有條件地認購該公司股份，并依法享有所有權(quán)和分配權(quán)的內(nèi)部產(chǎn)權(quán)制度形式，員工持股可以采取實股和期權(quán)等各種形式。 在 2021年 4月 10日，美托投資以每股 ，協(xié)議受讓了美的控股持有 萬股中的 3518萬股。由此，拉開了粵美的管理層收購 (MBOs)的序幕。 請問： 1．什么是管理層收購？ 2．管理層收購的特征有哪些？ 3．結(jié)合案例說明：如何解決管理層收購計劃中所需收購資金的來源問題 見導學 P162答案 高級財務管理作業(yè)四作業(yè)講評 一、判斷題 1．這道題是正確的。詳細內(nèi)容參見教材 P306。 2．這道題是錯誤的。稅收籌劃只能作用于收益實現(xiàn)的基礎(chǔ)與實現(xiàn)的過程而不能作用于收益的結(jié)果。因為收益結(jié)果一經(jīng)實現(xiàn)，稅收籌劃便不再具有法律上的支持，而必須嚴格依據(jù)稅法履行納稅責任。詳細內(nèi)容參見教材 P307 3．這道題是錯誤的。母公司制定股利政策的宗旨是 ：不局限于集團內(nèi)部以及與外部各方面利益關(guān)系的協(xié)調(diào)，重要的在于通過股利政策推動戰(zhàn)略發(fā)展目標的貫徹與實施，即股利政策成為母公司借以達成戰(zhàn)略目標的重要的保障手段。詳細內(nèi)容參見教材 P309。 4．這道題是錯誤的。這道題答錯的人比較多。當企業(yè)集團決定應否發(fā)放較多的現(xiàn)金股利時，除了要考慮是否具有較強的現(xiàn)金融通能力之外，還要考慮再融資的成本問題、自由現(xiàn)金流量情況以及其他影響股利政策的因素，諸如投資機會、股利信號傳遞功能等等，即企業(yè)集團有較強的融資能力，也不能完全決定企業(yè)集團準備發(fā)放較多的股利。詳細內(nèi)容參見教材P315。 5．這道題是錯誤的。因為企業(yè)集團畢竟是由多個不同法人組成的經(jīng)濟聯(lián)合體，所以在企業(yè)集團中，任何一個成員企業(yè)在納稅方面出現(xiàn)了問題，都有可能給整個企業(yè)集團的市場形象與資信等級帶來一定的負面影響。當然也暴露出集團整體的財務資源配置，特別是現(xiàn)金流轉(zhuǎn)方面存在失調(diào)的缺陷，如不能及時解決，將會帶來一系列的問題。詳細內(nèi)容參見教材 P306。 6．這道題是正確的。雖然增資配股在某種意義上與股利分配作用的結(jié)果相同，但從性質(zhì)上講，增資配股不屬于股利分配的范疇，而是一種資本籌措行為。因為股利分配是對股東投資的回報，伴隨股利的 發(fā)放，稅后利潤會減少。而增資配股不會減少企業(yè)的稅后利潤，并且由于配股會收到大量的現(xiàn)金，使企業(yè)集團既有的現(xiàn)金支付能力進一步增強。詳細內(nèi)容參見教材 P316。 7．這道題是錯誤的。這道題答錯的人比較多。在股利支出、經(jīng)營活動的現(xiàn)金支出和納稅支出三者中，最具彈性的是股利支出。特別是當企業(yè)現(xiàn)金比較緊張的時候，首先考慮的就是削減股利支出，少發(fā)或不發(fā)股利。本題錯誤在于混淆了三者之間的支付順序。詳細內(nèi)容參見教材 P315。 8．這道題是錯誤的。股利相關(guān)理論認為，在股利收入與股票價格上漲產(chǎn)生的資本利得之間，投資者更傾向于 股利收入。因為股利收入是現(xiàn)實的有把握的收益，而股票價格的上升與下跌受許多因素的影響，具有較大的不確定性，與股利收入相比風險更大。所以，投資者更愿意購買能支付較高股利的公司的股票。詳細內(nèi)容參見舊教材或其它財務管理課本。 9．這道題是錯誤的。經(jīng)營者的薪金由三部分組成，第一部分是生活保障薪金，是經(jīng)營者用于維持基本生活需要的部分，不與經(jīng)營業(yè)績直接掛鉤。第二部分是風險薪金，它取決于經(jīng)營者職級的高低及其所承擔的職責風險的大小。第三部分是知識資本報酬，主要取決于是否有剩余的稅后利潤。詳細內(nèi)容參見教材 P334～ 336。 10．這道題是正確的。詳細內(nèi)容參見教材 P328。 11．這道題是正確的。這道題答錯的人比較多。詳細內(nèi)容參見教材 P328。 12．這道題是錯誤的。這道題答錯的人比較多。因為，實施經(jīng)營者薪酬計劃的宗旨在于促使經(jīng)營者實現(xiàn)管理的高效率性，并借此推動企業(yè)市場競爭優(yōu)勢地位的不斷強化。所以，經(jīng)營者薪酬計劃設計的立足點是：經(jīng)營者是否為集團奠定持續(xù)性的市場競爭優(yōu)勢基礎(chǔ)，并帶來了超出社會或行業(yè)平均水平的剩余貢獻或剩余稅后利潤。詳細內(nèi)容參見教材 P331 13．這道題是錯誤的。剩余稅后利潤并不都是由知識資本創(chuàng)造的，財務資 本也是不可或缺的。雖然知識資本為財務資本的保值、增值與擴張?zhí)峁┝丝赡芘c保障，但財務資本為知識資本價值功能的發(fā)揮提供了媒介與物質(zhì)基礎(chǔ)。離開了財務資本，經(jīng)營者的知識與管理就不能順利轉(zhuǎn)化為稅后利潤。從剩余稅后利潤的創(chuàng)造來看，剩余稅后利潤是財務資本和知識資本共同作用的結(jié)果，很難準確區(qū)別哪一因素的作用更大。詳細內(nèi)容參見教材 P331。 14．這道題是正確的。詳細內(nèi)容參見教材 P326。 15．這道題是錯誤的。按照激勵與約束互動的原則，要求企業(yè)以塑造激勵機制為立足點，不斷強化約束機制的功能。即在激勵的同時約束必須跟 進，形成二者的互動。本題錯誤在于顛倒了二者之間的關(guān)系。詳細內(nèi)容參見教材 P346。 16．這道題是正確的。詳細內(nèi)容參見教材 P342 17．這道題是錯誤的。這道題答錯的人比較多。主要原因在于沒有弄清楚財務資本與知識資本的區(qū)別。從經(jīng)濟方面看，一旦企業(yè)競爭失敗或陷入財務危機境地，幾乎所以的損失都將落在財務資本及其股東身上，也就是說只有那些具有物化形態(tài)的資產(chǎn)才是經(jīng)濟性風險的真正承擔者。因此，從承擔經(jīng)濟性風險的角度看，財務資本比知識資本面臨的風險要大得多。然而，也應看到，當企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不佳時，經(jīng)營者的知識資本也會遭 受貶值與利益損失。特別是經(jīng)營者為了謀求市場競爭優(yōu)勢，創(chuàng)造更多的稅后利潤，從心理方面看，經(jīng)營者所承受的心理壓力以及可能造成的精神損害與健康損害的風險，即心理性風險，也不是財務資本所有者所能比擬的。盡管兩者面臨的風險性質(zhì)不同，但兩種風險基本上是趨于平衡的。詳細內(nèi)容參見教材 P329和 341。 18．這道題是正確的。詳細內(nèi)容參見教材 P359。 19．這道題是正確的。詳細內(nèi)容參見教材 P177和 369。 20．這道題是正確的。詳細內(nèi)容參見教材 P364。 二、單項選擇題 1．應選擇 C。詳細內(nèi)容參見教材 P306。 2．應選擇 C。詳細內(nèi)容參考舊教材或其它財務管理課本。 3．應選擇 A。詳細內(nèi)容參見教材 P315。 4．應選擇 D。詳細內(nèi)容參見教材 P326。 5．應選擇 D。詳細內(nèi)容參見舊教材或其它財務管理課本。 6．應選擇 B。這道題答錯的人比較多。主要是因為競爭機制的引入，經(jīng)營者控制權(quán)的穩(wěn)定性必然受到嚴重的威脅，為了保住控制權(quán)和既得利益，經(jīng)營者最理性的選擇就是努力工作，不斷提高管理效率。詳細內(nèi)容參見教材 P331。 7．應選擇 C。詳細內(nèi)容參見教材 P367～ 368。 8．應選擇 B。詳細內(nèi)容參見教 材 P349。 9．應選擇 A。詳細內(nèi)容參見教材 P350。 10．應選擇 C。詳細內(nèi)容參見教材 P177和 369。 三、多項選擇題 1．應選擇 BE。詳細內(nèi)容參見教材 P305。 2．應選擇 CD。詳細內(nèi)容參見教材 P316。 3．應選擇 ABCD。詳細內(nèi)容參見教材 P334。 4．應選擇 AE。詳細內(nèi)容參見教材 P336。 5．應選擇 ABCD。詳細內(nèi)容參見教材 P346。 6．應選擇 BC。這道題答錯的人比較多。詳細內(nèi)容參見教材 P347～ 349。 7．應選擇 CDE。詳細內(nèi)容參見教材 P336。 8．應選擇 BCD。詳細內(nèi)容參見教材 P363～ 364。 9．應選擇 ABD。詳細內(nèi)容參見教材 P360。 10．應選擇 BDE。詳細內(nèi)容參見教材 P366 四、簡答題 1．簡述納稅成本的基本特征。這道題存在兩方面的問題：一是有部分學員只收益變現(xiàn)程度的非對稱性與完全的現(xiàn)金性，而未對這兩個要點做簡要解釋說明；二是有部分學員把教材 P305第一節(jié)的第二自然段抄下來作為本題的答案，這顯然不是對納稅成本的基本特征的解釋。本題答案主要集中在教材 P305倒數(shù)第二自然段。 2．比較經(jīng)營者知識資本與股東財務資本權(quán)益實現(xiàn)的 條件。題目只是要求比較經(jīng)營者知識資本與股東財務資本權(quán)益在實現(xiàn)方面存在的差別，而很多學員沒有仔細審題，回答的是知識資本與財務資本的區(qū)別。還有一部分學員把教材 P330第二自然段整段抄下來的，而沒有對其進行加工整理，這不符合要求。本題答案要點如下： （ 1）財務資本權(quán)益實現(xiàn)的條件是 “狀態(tài)依存性 ”；而知識資本權(quán)益實現(xiàn)的條件體現(xiàn)為 “績效依存性 ”。 （ 2）財務資本依據(jù)的是凈利潤；而知識資本依據(jù)的是剩余稅后利潤，剩余稅后利潤是超出市場或行業(yè)平均利潤的部分。 （ 3）知識資本之所以依據(jù)剩余稅后利潤是由于：知識資本只有為 企業(yè)創(chuàng)造出超過市場或行業(yè)平均水平的利潤，才體現(xiàn)出經(jīng)營者的價值，從而才有資本化的資格。