【文章內(nèi)容簡介】 （ ABD ） . A． MBO 股的地位與行權(quán)規(guī)則 B．國有股的處置或安排 C．認(rèn)購價(jià)格與認(rèn)購方式 D．消除對(duì)中層骨干人員 的激勵(lì)不兼容矛盾 E．融資來源 五、簡答題：（每小題 4分，共 20分） 在運(yùn)用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式對(duì)目標(biāo)公司價(jià)值進(jìn)行評(píng)估時(shí)，必須解決的基本問題是什么。 必須解決的四個(gè)基本問題是：未來現(xiàn)金流量預(yù)測、折現(xiàn)率的選擇、預(yù)測期的確定以及明確的預(yù)測期后的現(xiàn)金流量測算。 中國企業(yè)集團(tuán)實(shí)施公司分立應(yīng)注意的問題是什么？ 、內(nèi)幕交易及市場干擾問題 見書本 P238 簡述融資政策的涵義及其主要內(nèi)容。 融資政策是管理總部基于集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)的總體規(guī)劃 ，并確保投資政策及其目標(biāo)的貫徹與實(shí)現(xiàn)，而確定的集團(tuán)融資活動(dòng)的基本規(guī)范與取向標(biāo)準(zhǔn)，是企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)政策的重要組成部分。主要包括融資規(guī)劃、融資質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)與融資決策制度安排等。其中最為核心的是融資決策制度的安排，包括兩個(gè)主要方面：一是總部與成員企業(yè)融資決策權(quán)力的劃分；二是融資執(zhí)行主體的規(guī)定。 財(cái)務(wù)公司主要包括哪些業(yè)務(wù)范疇？基本功能有哪些？ 財(cái)務(wù)公司主要包括負(fù)債、資產(chǎn)、中介服務(wù)、外匯等四大類業(yè)務(wù)，基本功能有融資中心、信貸中心、結(jié)算中心、投資中心。 見導(dǎo)學(xué) 。 試述 MBO 目標(biāo)公司適用范圍與條件 ？ 見導(dǎo)學(xué) P161 六、計(jì)算及案例分析題：（每小題 10分，共 30分） 1． 2021年底， A 公司擬對(duì)甲企業(yè)實(shí)施吸收合并式收購。根據(jù)分析預(yù)測，購并整合后的 A 公司未來 5年中的股權(quán)資本現(xiàn)金流量分別為－ 4000萬元、 2021萬元、 6000萬元、 8000萬元、9000萬元， 5年后的股權(quán)資本現(xiàn)金流量將穩(wěn)定在 6000萬元左右；又根據(jù)推測，如果不對(duì)甲企業(yè)實(shí)施購并的話，未來 5年中 K公司的股權(quán)資本現(xiàn)金流量將分別為 2021萬元、 2500萬元、 4000萬元、 5000萬元、 5200萬元， 5年后的股權(quán)現(xiàn)金流量將穩(wěn)定在 3600萬元左右。購 并整合后的預(yù)期資本成本率為 8%。 要求：采用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式對(duì) L 企業(yè)的股權(quán)現(xiàn)金價(jià)值進(jìn)行估算。 解： 20212021年 L 企業(yè)的貢獻(xiàn)股權(quán)現(xiàn)金流量分別為： 6000（ 40002021）萬元、 500（ 20212500）萬元、 2021(60004000)萬元、 3000(80005000)萬元、 3800（ 90005200）萬元； 2021年及其以后的貢獻(xiàn)股權(quán)現(xiàn)金流量恒值為 2400（ 60003600）萬元。 L 企業(yè) 20212021年預(yù)計(jì)股權(quán)現(xiàn)金價(jià)值 ＝ 6000 500+ 2021+3000+3800＝ （萬元） 2021年及其以后 L 企業(yè)預(yù)計(jì)股權(quán)現(xiàn)金價(jià)值＝ 2400＝ 20430（萬元） L 企業(yè)預(yù)計(jì)股權(quán)現(xiàn)金價(jià)值總額＝ ＋ 20430＝ （萬元） A公司意欲收購在業(yè)務(wù)及市場方面與其具有一定協(xié)同性的 B企業(yè) 56%的股權(quán)相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下： B 企業(yè)擁有 5000萬股普通股， 2021年、 2021年、 2021年稅前利潤分別為 2200萬元、 2300萬元、 2400萬元，所得稅率 30%； A 公司決定按 B企業(yè)三 年平均盈利水平對(duì)其作出價(jià)值評(píng)估評(píng)估方法選用市盈率法，并以 A 企業(yè)自身的市盈率 20為參數(shù) 要求：計(jì)算 B 企業(yè)預(yù)計(jì)每股價(jià)值、企業(yè)價(jià)值總額及 A 公司預(yù)計(jì)需要支付的收購價(jià)款。 解： B 企業(yè)近三年平均稅前利潤＝（ 2200+2300+2400） /3＝ 2300（萬元） B 企業(yè)近三年平均稅后利潤＝ 2300（ 130%）＝ 1610（萬元） B 企業(yè)近三年平均每股收益＝稅后利潤 /普通股股數(shù)＝ 1610/5000＝ （元 /股） B 企業(yè)每股價(jià)值＝每股收益 市盈率＝ 20＝ （元 /股） B 企業(yè)價(jià)值總額＝ 5000＝ 32200（萬元） A 公司收購 B 企業(yè) 56%的股權(quán)，預(yù)計(jì)需要支付價(jià)款為： 3220056%＝ 18032（萬元） 不久前，粵美的發(fā)布公告稱，該公司原第一大股東順德市美的控股有限公司與美托投資有限公司于 2021年 12月 20日簽定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，美托投資以每股 3元的價(jià)格受讓美的控股 (占總股本的 %)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，美托投資正式成為粵美的的第一大股東，所持股份上升到 %，而美的控股退居為第三大股東。 粵美的公司的股權(quán)變動(dòng)預(yù)示著該公司控股權(quán)的轉(zhuǎn)移，由代表當(dāng)?shù)氐?方政府的美的控股逐步轉(zhuǎn)移到美托投資手中。美托投資成立于 2021年初，是由美的集團(tuán)管理層和工會(huì)共同出資組建的公司。據(jù)介紹，美托投資成立的初衷是為了優(yōu)化公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和提高經(jīng)營績效，在公司全面實(shí)行員工持股制度，讓公司管理層及下屬企業(yè)的經(jīng)營者、業(yè)務(wù)或技術(shù)骨干以現(xiàn)金方式有條件地認(rèn)購該公司股份，并依法享有所有權(quán)和分配權(quán)的內(nèi)部產(chǎn)權(quán)制度形式，員工持股可以采取實(shí)股和期權(quán)等各種形式。 在 2021年 4月 10日，美托投資以每股 ，協(xié)議受讓了美的控股持有 萬股中的 3518萬股。由此，拉開了粵美的管理層收購 (MBOs)的序幕。 請(qǐng)問： 1．什么是管理層收購？ 2．管理層收購的特征有哪些？ 3．結(jié)合案例說明：如何解決管理層收購計(jì)劃中所需收購資金的來源問題 見導(dǎo)學(xué) P162答案 高級(jí)財(cái)務(wù)管理作業(yè)四作業(yè)講評(píng) 一、判斷題 1．這道題是正確的。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P306。 2．這道題是錯(cuò)誤的。稅收籌劃只能作用于收益實(shí)現(xiàn)的基礎(chǔ)與實(shí)現(xiàn)的過程而不能作用于收益的結(jié)果。因?yàn)槭找娼Y(jié)果一經(jīng)實(shí)現(xiàn)，稅收籌劃便不再具有法律上的支持，而必須嚴(yán)格依據(jù)稅法履行納稅責(zé)任。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P307 3．這道題是錯(cuò)誤的。母公司制定股利政策的宗旨是 ：不局限于集團(tuán)內(nèi)部以及與外部各方面利益關(guān)系的協(xié)調(diào)，重要的在于通過股利政策推動(dòng)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的貫徹與實(shí)施，即股利政策成為母公司借以達(dá)成戰(zhàn)略目標(biāo)的重要的保障手段。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P309。 4．這道題是錯(cuò)誤的。這道題答錯(cuò)的人比較多。當(dāng)企業(yè)集團(tuán)決定應(yīng)否發(fā)放較多的現(xiàn)金股利時(shí)，除了要考慮是否具有較強(qiáng)的現(xiàn)金融通能力之外，還要考慮再融資的成本問題、自由現(xiàn)金流量情況以及其他影響股利政策的因素，諸如投資機(jī)會(huì)、股利信號(hào)傳遞功能等等，即企業(yè)集團(tuán)有較強(qiáng)的融資能力，也不能完全決定企業(yè)集團(tuán)準(zhǔn)備發(fā)放較多的股利。詳細(xì)內(nèi)容參見教材P315。 5．這道題是錯(cuò)誤的。因?yàn)槠髽I(yè)集團(tuán)畢竟是由多個(gè)不同法人組成的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體，所以在企業(yè)集團(tuán)中，任何一個(gè)成員企業(yè)在納稅方面出現(xiàn)了問題，都有可能給整個(gè)企業(yè)集團(tuán)的市場形象與資信等級(jí)帶來一定的負(fù)面影響。當(dāng)然也暴露出集團(tuán)整體的財(cái)務(wù)資源配置，特別是現(xiàn)金流轉(zhuǎn)方面存在失調(diào)的缺陷，如不能及時(shí)解決，將會(huì)帶來一系列的問題。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P306。 6．這道題是正確的。雖然增資配股在某種意義上與股利分配作用的結(jié)果相同，但從性質(zhì)上講，增資配股不屬于股利分配的范疇，而是一種資本籌措行為。因?yàn)楣衫峙涫菍?duì)股東投資的回報(bào)，伴隨股利的 發(fā)放，稅后利潤會(huì)減少。而增資配股不會(huì)減少企業(yè)的稅后利潤，并且由于配股會(huì)收到大量的現(xiàn)金，使企業(yè)集團(tuán)既有的現(xiàn)金支付能力進(jìn)一步增強(qiáng)。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P316。 7．這道題是錯(cuò)誤的。這道題答錯(cuò)的人比較多。在股利支出、經(jīng)營活動(dòng)的現(xiàn)金支出和納稅支出三者中，最具彈性的是股利支出。特別是當(dāng)企業(yè)現(xiàn)金比較緊張的時(shí)候，首先考慮的就是削減股利支出，少發(fā)或不發(fā)股利。本題錯(cuò)誤在于混淆了三者之間的支付順序。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P315。 8．這道題是錯(cuò)誤的。股利相關(guān)理論認(rèn)為，在股利收入與股票價(jià)格上漲產(chǎn)生的資本利得之間，投資者更傾向于 股利收入。因?yàn)楣衫杖胧乾F(xiàn)實(shí)的有把握的收益，而股票價(jià)格的上升與下跌受許多因素的影響，具有較大的不確定性，與股利收入相比風(fēng)險(xiǎn)更大。所以，投資者更愿意購買能支付較高股利的公司的股票。詳細(xì)內(nèi)容參見舊教材或其它財(cái)務(wù)管理課本。 9．這道題是錯(cuò)誤的。經(jīng)營者的薪金由三部分組成，第一部分是生活保障薪金，是經(jīng)營者用于維持基本生活需要的部分，不與經(jīng)營業(yè)績直接掛鉤。第二部分是風(fēng)險(xiǎn)薪金，它取決于經(jīng)營者職級(jí)的高低及其所承擔(dān)的職責(zé)風(fēng)險(xiǎn)的大小。第三部分是知識(shí)資本報(bào)酬，主要取決于是否有剩余的稅后利潤。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P334～ 336。 10．這道題是正確的。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P328。 11．這道題是正確的。這道題答錯(cuò)的人比較多。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P328。 12．這道題是錯(cuò)誤的。這道題答錯(cuò)的人比較多。因?yàn)?，?shí)施經(jīng)營者薪酬計(jì)劃的宗旨在于促使經(jīng)營者實(shí)現(xiàn)管理的高效率性，并借此推動(dòng)企業(yè)市場競爭優(yōu)勢地位的不斷強(qiáng)化。所以，經(jīng)營者薪酬計(jì)劃設(shè)計(jì)的立足點(diǎn)是：經(jīng)營者是否為集團(tuán)奠定持續(xù)性的市場競爭優(yōu)勢基礎(chǔ)，并帶來了超出社會(huì)或行業(yè)平均水平的剩余貢獻(xiàn)或剩余稅后利潤。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P331 13．這道題是錯(cuò)誤的。剩余稅后利潤并不都是由知識(shí)資本創(chuàng)造的，財(cái)務(wù)資 本也是不可或缺的。雖然知識(shí)資本為財(cái)務(wù)資本的保值、增值與擴(kuò)張?zhí)峁┝丝赡芘c保障，但財(cái)務(wù)資本為知識(shí)資本價(jià)值功能的發(fā)揮提供了媒介與物質(zhì)基礎(chǔ)。離開了財(cái)務(wù)資本，經(jīng)營者的知識(shí)與管理就不能順利轉(zhuǎn)化為稅后利潤。從剩余稅后利潤的創(chuàng)造來看，剩余稅后利潤是財(cái)務(wù)資本和知識(shí)資本共同作用的結(jié)果，很難準(zhǔn)確區(qū)別哪一因素的作用更大。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P331。 14．這道題是正確的。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P326。 15．這道題是錯(cuò)誤的。按照激勵(lì)與約束互動(dòng)的原則，要求企業(yè)以塑造激勵(lì)機(jī)制為立足點(diǎn)，不斷強(qiáng)化約束機(jī)制的功能。即在激勵(lì)的同時(shí)約束必須跟 進(jìn)，形成二者的互動(dòng)。本題錯(cuò)誤在于顛倒了二者之間的關(guān)系。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P346。 16．這道題是正確的。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P342 17．這道題是錯(cuò)誤的。這道題答錯(cuò)的人比較多。主要原因在于沒有弄清楚財(cái)務(wù)資本與知識(shí)資本的區(qū)別。從經(jīng)濟(jì)方面看，一旦企業(yè)競爭失敗或陷入財(cái)務(wù)危機(jī)境地，幾乎所以的損失都將落在財(cái)務(wù)資本及其股東身上，也就是說只有那些具有物化形態(tài)的資產(chǎn)才是經(jīng)濟(jì)性風(fēng)險(xiǎn)的真正承擔(dān)者。因此，從承擔(dān)經(jīng)濟(jì)性風(fēng)險(xiǎn)的角度看，財(cái)務(wù)資本比知識(shí)資本面臨的風(fēng)險(xiǎn)要大得多。然而，也應(yīng)看到，當(dāng)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不佳時(shí)，經(jīng)營者的知識(shí)資本也會(huì)遭 受貶值與利益損失。特別是經(jīng)營者為了謀求市場競爭優(yōu)勢，創(chuàng)造更多的稅后利潤，從心理方面看，經(jīng)營者所承受的心理壓力以及可能造成的精神損害與健康損害的風(fēng)險(xiǎn)，即心理性風(fēng)險(xiǎn)，也不是財(cái)務(wù)資本所有者所能比擬的。盡管兩者面臨的風(fēng)險(xiǎn)性質(zhì)不同，但兩種風(fēng)險(xiǎn)基本上是趨于平衡的。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P329和 341。 18．這道題是正確的。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P359。 19．這道題是正確的。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P177和 369。 20．這道題是正確的。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P364。 二、單項(xiàng)選擇題 1．應(yīng)選擇 C。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P306。 2．應(yīng)選擇 C。詳細(xì)內(nèi)容參考舊教材或其它財(cái)務(wù)管理課本。 3．應(yīng)選擇 A。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P315。 4．應(yīng)選擇 D。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P326。 5．應(yīng)選擇 D。詳細(xì)內(nèi)容參見舊教材或其它財(cái)務(wù)管理課本。 6．應(yīng)選擇 B。這道題答錯(cuò)的人比較多。主要是因?yàn)楦偁帣C(jī)制的引入，經(jīng)營者控制權(quán)的穩(wěn)定性必然受到嚴(yán)重的威脅，為了保住控制權(quán)和既得利益，經(jīng)營者最理性的選擇就是努力工作，不斷提高管理效率。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P331。 7．應(yīng)選擇 C。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P367～ 368。 8．應(yīng)選擇 B。詳細(xì)內(nèi)容參見教 材 P349。 9．應(yīng)選擇 A。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P350。 10．應(yīng)選擇 C。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P177和 369。 三、多項(xiàng)選擇題 1．應(yīng)選擇 BE。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P305。 2．應(yīng)選擇 CD。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P316。 3．應(yīng)選擇 ABCD。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P334。 4．應(yīng)選擇 AE。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P336。 5．應(yīng)選擇 ABCD。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P346。 6．應(yīng)選擇 BC。這道題答錯(cuò)的人比較多。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P347～ 349。 7．應(yīng)選擇 CDE。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P336。 8．應(yīng)選擇 BCD。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P363～ 364。 9．應(yīng)選擇 ABD。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P360。 10．應(yīng)選擇 BDE。詳細(xì)內(nèi)容參見教材 P366 四、簡答題 1．簡述納稅成本的基本特征。這道題存在兩方面的問題：一是有部分學(xué)員只收益變現(xiàn)程度的非對(duì)稱性與完全的現(xiàn)金性，而未對(duì)這兩個(gè)要點(diǎn)做簡要解釋說明；二是有部分學(xué)員把教材 P305第一節(jié)的第二自然段抄下來作為本題的答案，這顯然不是對(duì)納稅成本的基本特征的解釋。本題答案主要集中在教材 P305倒數(shù)第二自然段。 2．比較經(jīng)營者知識(shí)資本與股東財(cái)務(wù)資本權(quán)益實(shí)現(xiàn)的 條件。題目只是要求比較經(jīng)營者知識(shí)資本與股東財(cái)務(wù)資本權(quán)益在實(shí)現(xiàn)方面存在的差別，而很多學(xué)員沒有仔細(xì)審題，回答的是知識(shí)資本與財(cái)務(wù)資本的區(qū)別。還有一部分學(xué)員把教材 P330第二自然段整段抄下來的，而沒有對(duì)其進(jìn)行加工整理，這不符合要求。本題答案要點(diǎn)如下： （ 1）財(cái)務(wù)資本權(quán)益實(shí)現(xiàn)的條件是 “狀態(tài)依存性 ”；而知識(shí)資本權(quán)益實(shí)現(xiàn)的條件體現(xiàn)為 “績效依存性 ”。 （ 2）財(cái)務(wù)資本依據(jù)的是凈利潤；而知識(shí)資本依據(jù)的是剩余稅后利潤，剩余稅后利潤是超出市場或行業(yè)平均利潤的部分。 （ 3）知識(shí)資本之所以依據(jù)剩余稅后利潤是由于：知識(shí)資本只有為 企業(yè)創(chuàng)造出超過市場或行業(yè)平均水平的利潤，才體現(xiàn)出經(jīng)營者的價(jià)值，從而才有資本化的資格。