【文章內(nèi)容簡介】 三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案 （四） 擬訂公司的基本管理制度 (五 ) 制定公司的具 體規(guī)章 (六 ) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人 (七）股東授予的其它職權(quán) 經(jīng)理列席股東會會議。 第三十條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)執(zhí)行監(jiān)事 1名，由股東會選舉產(chǎn)生。 第三十一條 總經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。 第三十二條 執(zhí)行監(jiān)事每期任期 3年，任期屆滿，連選可連任。 第三十三條 執(zhí)行監(jiān)事行使下列職權(quán) （一） 檢查公司財務(wù) （二） 對執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。 （三） 當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。 （四） 提議召開臨時股東會 第三十四條 公司研 究決定有關(guān)職工工資、福利，安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。 第三十五條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時應(yīng)當聽取公司工會和職工的意見和建議。 第三十六條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個人名義開立，帳戶存儲。 第三十七條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營 業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當歸公司所有。 第三十八條 執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理除依法或經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。 第三十九條 執(zhí)行董事、執(zhí)行監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當承擔賠償責任。 第九章 公司財務(wù)、會計 第四十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。 第四十一條 公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。 財務(wù)會計報告包括下列財物會計報表及附屬明細表： （一） 資產(chǎn)負債表。 （二） 損益表。 （三） 財務(wù)狀況變 動表。 （四） 財物情況說明書。 （五） 利潤分配表。 第四十二條 公司于每一會計年度終了后的十日前，將財務(wù)會計報告送交各股東。 第四十三條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10％列入公司法定公積金，并提取利潤的 510％列入公司法定公益金。 公司法定公積金累積額為公司注冊資本的 50％以上時，可不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照本章程第四十九條第一款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按股東出資比例分配。 第 四十四條 公司的公積金用于彌補公司虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。 第十章 公司合并、分立和變更形式 第四十五條 公司合并或者分立和由公司股東會作出決議。 第四十六條 公司合并，由合并各方簽訂全并協(xié)議，并編制資立負債表及財產(chǎn)清單。 公司應(yīng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人并于 30日內(nèi)在至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起 90 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔保的 ，公司不得合并。 第四十七條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 分立時，應(yīng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司自作出分立決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人并于 30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起 90 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保，不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔保的，公司不得分立。 公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。 第四十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財科清單。公司自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并 于 30 日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起 90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔保。 公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 第四十九條 公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按公司設(shè)立時繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第五十條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更時，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記：公司解散時，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記：設(shè)立新公司時，應(yīng)當依法辦理公司登記。 公司增加或減少注冊資本，就當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。 第五十一條 公司由有限責任公司變更為股份應(yīng)依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。 第十一章 公司解散事由與清算辦法 第五十二條 公司出現(xiàn)下列情形之一時，可以解散： （一） 股東會決議解散； （二） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿需要解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉時，應(yīng)當解散。 第五十三條 公司信前條第一款第（一）（二）（三）項規(guī)定解散的，應(yīng)當在 15 日內(nèi)成立由股東組成的清算組，進行清算。 公司依前條第二款規(guī)定解散時，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進行清算。 第五十四 條 清算組在清算期間行使下列職權(quán) （一） 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （二） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人 （三） 清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四） 清繳所欠稅款； （五） 清理債權(quán)、債務(wù)； （六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七） 代表公司參與民事訴訟活動； 第五十五條 清算組應(yīng)當自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人就自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起 9日內(nèi)向清算組中報其債權(quán)。 債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組就對債權(quán)進行登記。 第五十六條 清算 組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認。 公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用，職工工資和勞動保險費用，繳費所欠稅款公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按股東的出資比例分配。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 第五十七條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，應(yīng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第五十八條 公司清算結(jié)束后，清算組就制作清算報 告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，經(jīng)公司登記機關(guān)核準注銷有登記后，由清算組公告公司終止。 第五十九條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)賄賂或者其它非法收，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或重大過失或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任。 第十二章 附 則 第六十條 公司經(jīng)營期限二十年，自登記機關(guān)核發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起計算。 第六十一條 本章程經(jīng)股東會通過，并經(jīng)取公司營業(yè)執(zhí)照之日起生效，本章程解釋權(quán)歸股東會，修改權(quán)歸股東會。 注：公 司根據(jù)股東的人數(shù)和規(guī)模，公司機構(gòu)可以根據(jù)實際情況修訂補充條款，但應(yīng)符合公司法的規(guī)定。 本章經(jīng)全體股東一致通過。 甲方簽字 (蓋章 ) 乙方簽字 (蓋章 ) 年 月 日 年 月 日 附件 34： 承諾書 ___________： 茲 有 北 京 市 大 中 電 器 有 限 公 司 注 冊 資 金___________萬元，現(xiàn)投資注冊 ______________________（單位名稱） _____________萬元，未超過原注冊資金 50%。 特此證明！ 此致 敬禮 北京市大中電器有限公司（蓋章） 法定代表人簽字 附件 35：申請貸款卡報告書格式 (以 **為例 )： 申請“貸款卡”報告書 領(lǐng)卡人性質(zhì)： d.其他借貸人 領(lǐng)卡人全稱： 領(lǐng)卡人組織機構(gòu)代碼證： 法定代表人（負責人、代理人）姓名： 經(jīng)辦人姓名：經(jīng)辦人身份證： 基本帳戶開戶行： 貸款卡編碼（由發(fā)證機關(guān)填寫）： 中國人民銀行 XXX 支行 申請“貸款卡”報告書的幾點說明 一、本報告書中所稱的領(lǐng)卡人是指已與金融機構(gòu)有信貸關(guān)系的企事業(yè)法人或其他經(jīng)濟組織（包括已給其它單位提供擔保的保證人）或擬與金融機構(gòu)發(fā)生信貸關(guān)系的企事業(yè)法人或其它經(jīng)濟組織（包括擬給其它單位提供擔保的保證人）。 二、領(lǐng)卡人申領(lǐng)貸款卡需提交的材料： （一） 經(jīng)工商管理局上年度年審合格的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《營業(yè)執(zhí)照》、《事業(yè)單位法人證書》之一的副本原件及復(fù)印件，其他經(jīng)濟組織的有效證件原件及復(fù)印件； （二） 經(jīng)技術(shù)監(jiān)督部門上年度年審合格的《中華人民共和國組織機構(gòu)代碼證》正本原件及復(fù) 印件或組織機構(gòu)代碼證集成電路卡（ IC 卡）。領(lǐng)卡人若為集團企業(yè)子公司的須提供母公司代碼證正本復(fù)印件； （三） 法定代表人、負責人或代理人的身份證明證件（身份證、外籍護照、回鄉(xiāng)證等）的復(fù)印件以及經(jīng)辦人身份證原件或復(fù)印件； （四） 領(lǐng)卡人上年度及上一個月資產(chǎn)負債表、損益表； （五） 領(lǐng)卡人若為法人企業(yè)須提供注冊資本驗資報告原件及復(fù)印件或有關(guān)注冊資本來源的證明材料； （六） 中國人民銀行 XXX地分行要求地其他材料。 三、填寫說明 （一） 封面上除寫上領(lǐng)卡人全稱、企業(yè)代碼、法定代表人（負責人或代理人）、經(jīng)辦人姓名，應(yīng)注明領(lǐng)卡人性質(zhì)，根據(jù)自身情況在相應(yīng)處打上 “√”以明確性質(zhì)，貸款證號、貸款卡的編碼由發(fā)證機關(guān)填寫。 （二） 領(lǐng)卡人承諾表中法定代表人（負責人或代理人）簽字一欄必須由其本人親筆簽字，代簽無效。如果法定代表人（負責人或代理人）無法親筆簽字必須提供其親筆授權(quán)書或董事會決議書，委派專人全權(quán)負責領(lǐng)卡人的一切事物（主要負責債權(quán)、債務(wù)、管理等）。 （三） 報告書表 表 表 表 表 7中，各表式下均設(shè)“注”，提示該表填寫要點，應(yīng)先仔細閱讀“注”的內(nèi)容，然后按要求填寫。特別強調(diào)，領(lǐng)卡人實收資本構(gòu)成中有出資人的，如果出資人是單位必須提供出資人的組織機構(gòu)代碼證復(fù)印件，如果出資人是個人必須提供出資人身份證復(fù)印件。 （四） 報告書中所填寫的數(shù)據(jù)應(yīng)與領(lǐng)卡人上月末、上年末財務(wù)報表或驗資報告的數(shù)據(jù)相符。 （五） 本報告書應(yīng)用鋼筆填寫，要求字跡工整，不能涂改。 四、領(lǐng)卡人在領(lǐng)到本報告書后，應(yīng)及時按本報告書的要求認真填寫并準備好相關(guān)材料，送交注冊地發(fā)證機關(guān)審核，交納工本費 80元，于發(fā)卡機關(guān)規(guī)定地領(lǐng)卡時間領(lǐng)取貸款卡。 五、貸款卡及貸款證實行集中年審制度。領(lǐng)卡人每年必須在發(fā)卡機關(guān)規(guī)定地時間和制定地地點辦理年審手續(xù)。 表 01 領(lǐng)卡人承諾 本報告書所填寫內(nèi)容、數(shù)據(jù)和附送地會計報表及其他材料均屬實。如有虛假之處，愿接受人民銀行照章處理。 特此承諾 法定代表人（負責人、代理人）簽字： 財務(wù)負責人簽字： 經(jīng)辦人簽字： 單位蓋章： 年 月 日 表 02 法定代表人（負責人、代理 人）簡歷表 姓 名 性 別 出生年月 文化程度 民 族 政治面目 所學專業(yè) 籍 貫