【文章內容簡介】 見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容； （七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十五條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。 在公司存續(xù)期間，股東大會會議記錄的保管期限不得少于十年。 第七十六條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 第五章 董事會 第一節(jié) 董 事 第七十七條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。 第七十八條 《公司法》第 5第 58 條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。 全聚德章程 17 第七十九條 董事由股東大會選舉或更換，任期 三年 。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第八十條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益 相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內行使權利，不得越權； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的 商業(yè)機會； （八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的 傭 金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： ； 全聚德章程 18 ； 。 第八十一條 董事應當謹慎、認真、勤勉地 行使公司所賦予的權利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 第八十二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法 授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第八十三條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當 盡快 向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。 董事會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事不應當參與投票表決，其所代表的表決票數(shù)不計入有效表決票數(shù)；關聯(lián)董事的 回避由董事長或會議主持人作出決定，并于會議開始時宣布。 全聚德章程 19 除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 第八十四條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第八十五條 董事連續(xù)二次 未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第八十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 第八十七條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。 第八十八條 董事提出辭職 或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 第八十九條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第九十條 公司不以任何形式為董事納稅。 第九十一條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其 他高級管理人員。 全聚德章程 20 第二節(jié) 董事會 第九十二條 公司設董事會，對股東大會負責。 第九十三條 董事會由 十五 名董事組成，設董事長一人，副董事長 一 人。 第九十四條 董事會行使下列職權： （一）負責召集股東大會，并向大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、 回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五） 聽取公司總經(jīng)理的 工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； 全聚德章程 21 （十六） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。 第九十五條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。 第九十六條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。 第九十七條 董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審 ；一次性投資總額或在四個月內累計投資總額占公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的比例不得超過 20％，投資超 過該比例時，應報股東大會批準。 第九十八條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第九十九條 董事長行使下列職權： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權； （六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司 董事會和股東大會報告； （七）董事會授予的其他職權。 第一百條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。 第一百零一條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 全聚德章程 22 第一百零二條 有下列情形之一的，董事長應在 15 個工作日內召集臨時董事會會議： （一） 董事長認為必要時； （二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三） 監(jiān)事會提議時； （四） 總經(jīng)理提議時。 第一百零三條 董事會召開臨時董事會會議應以書面方式通知，包括信函、傳真等；并應于會議召開二日以前通知各董事。 如有本章第一百零二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 第一百零四條 董事會會議通知包括以下內容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百零五條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席 方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第一百零六條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 第一百零七條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 全聚德章程 23 委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一 百零八條 董事會決議表決方式為： 舉手表決或填寫表決票表決；在按本章程第一百零六條以傳真方式作出決議時，表決采用在傳真上簽字的方式表決，但事后應將簽字原件提交給董事會。 每名董事有一票表決權。 第一百零九條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。 公司董事會會議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。 第一百一十條 董事會會議記錄包括以下內容： （一）會 議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委