20xx年董事會會議決議公告范文(編輯修改稿)
2025-03-15 02:40 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 經(jīng)與會董事審議，審議通過了如下議案：
(一)審議通過《關于調(diào)整公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》
xxxx高科技股份有限公司(以下簡稱“xx高科”、“公司”)擬通過向上?？飼r文化藝術股份有限公司( “匡時文化”)、董國強以非公開發(fā)行股份的方式購買其持有的xx匡時國際拍賣有限公司( “匡時國際”)100%股權。同時擬向袁亞非先生與劉益謙先生發(fā)行股份募集配套資金。本次交易完成后，xx高科將分別持有匡時國際100%的股權。
本次交易標的匡時國際100%股權的預估值為270，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，匡時國際100%股權交易對價為270。依據(jù)上述作價金額，本次交易公司向交易對手非公開發(fā)行的股票數(shù)量合計為207，532，667股。最終發(fā)行數(shù)量將以中國證監(jiān)會最終核準的發(fā)行數(shù)量為準。
同時，xx高科擬向袁亞非先生、劉益謙先生發(fā)行股份募集配套資金不超過150，主要用于連鎖發(fā)展項目、信息系統(tǒng)建設項目、補充國采支付資本金項目、匡時國際增設分子公司項目、匡時國際藝術電商項目及支付中介機構費用。，向袁亞非及劉益謙發(fā)行股份數(shù)量合計不超過93，052，108股。
除上述內(nèi)容調(diào)整外，原《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案》中其他條件不變，本次交易均符合相關法律、法規(guī)規(guī)定的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的各項條件。
本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事楊懷珍、儀垂林、巴晶、陳剛、程雪垠回避表決。
表決結果：同意6票、反對0票、棄權0票
本議案尚需提交公司股東大會審議。
(二)逐項審議通過《關于調(diào)整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》
鑒于公司財務顧問平安證券以及其他各中介機構進一步的核查中發(fā)現(xiàn)，賽富科技項目復雜且資料尚不完備，因此本次發(fā)行股份及現(xiàn)金支付購買賽富科技100%股權的前置條件暫時不具備，因此決定暫緩本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式對賽富科技100%股權的購買。
本次調(diào)整后的方案如下：本次交易方案中公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案為：公司擬通過向匡時文化及董國強非公開發(fā)行股份的方式購買其持有的匡時國際100%股權。并募集配套資金。
在子議案“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”中向下子議案除發(fā)行對象、發(fā)行數(shù)量、鎖定期安排議案發(fā)生變更外，其他子議案未發(fā)生變化。在子議案“募集配套資金”中除募集資金投向發(fā)生變更外，其他子議案未發(fā)生變化。具體內(nèi)容如下：
發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為匡時國際股東，即匡時文化及董國強先生。
表決結果：同意6票、反對0票、棄權0票。
根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易向交易對方非公開發(fā)行的股票數(shù)量應按照以下公式進行計算：
發(fā)行數(shù)量=匡時國際100%股權的價格247。發(fā)行價格
依據(jù)上述公式計算的發(fā)行數(shù)量精確至股，發(fā)行股份數(shù)不足一股的，交易對方自愿放棄。依據(jù)上述計算原則，本次交易的股份對價合計為270，向交易
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