20xx年董事會(huì)會(huì)議決議公告范文(編輯修改稿)
2025-03-15 02:40 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 經(jīng)與會(huì)董事審議，審議通過了如下議案：
(一)審議通過《關(guān)于調(diào)整公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》
xxxx高科技股份有限公司(以下簡稱“xx高科”、“公司”)擬通過向上海匡時(shí)文化藝術(shù)股份有限公司( “匡時(shí)文化”)、董國強(qiáng)以非公開發(fā)行股份的方式購買其持有的xx匡時(shí)國際拍賣有限公司( “匡時(shí)國際”)100%股權(quán)。同時(shí)擬向袁亞非先生與劉益謙先生發(fā)行股份募集配套資金。本次交易完成后，xx高科將分別持有匡時(shí)國際100%的股權(quán)。
本次交易標(biāo)的匡時(shí)國際100%股權(quán)的預(yù)估值為270，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，匡時(shí)國際100%股權(quán)交易對價(jià)為270。依據(jù)上述作價(jià)金額，本次交易公司向交易對手非公開發(fā)行的股票數(shù)量合計(jì)為207，532，667股。最終發(fā)行數(shù)量將以中國證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
同時(shí)，xx高科擬向袁亞非先生、劉益謙先生發(fā)行股份募集配套資金不超過150，主要用于連鎖發(fā)展項(xiàng)目、信息系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充國采支付資本金項(xiàng)目、匡時(shí)國際增設(shè)分子公司項(xiàng)目、匡時(shí)國際藝術(shù)電商項(xiàng)目及支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。，向袁亞非及劉益謙發(fā)行股份數(shù)量合計(jì)不超過93，052，108股。
除上述內(nèi)容調(diào)整外，原《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案》中其他條件不變，本次交易均符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的各項(xiàng)條件。
本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事楊懷珍、儀垂林、巴晶、陳剛、程雪垠回避表決。
表決結(jié)果：同意6票、反對0票、棄權(quán)0票
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
(二)逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》
鑒于公司財(cái)務(wù)顧問平安證券以及其他各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步的核查中發(fā)現(xiàn)，賽富科技項(xiàng)目復(fù)雜且資料尚不完備，因此本次發(fā)行股份及現(xiàn)金支付購買賽富科技100%股權(quán)的前置條件暫時(shí)不具備，因此決定暫緩本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式對賽富科技100%股權(quán)的購買。
本次調(diào)整后的方案如下：本次交易方案中公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案為：公司擬通過向匡時(shí)文化及董國強(qiáng)非公開發(fā)行股份的方式購買其持有的匡時(shí)國際100%股權(quán)。并募集配套資金。
在子議案“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”中向下子議案除發(fā)行對象、發(fā)行數(shù)量、鎖定期安排議案發(fā)生變更外，其他子議案未發(fā)生變化。在子議案“募集配套資金”中除募集資金投向發(fā)生變更外，其他子議案未發(fā)生變化。具體內(nèi)容如下：
發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為匡時(shí)國際股東，即匡時(shí)文化及董國強(qiáng)先生。
表決結(jié)果：同意6票、反對0票、棄權(quán)0票。
根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易向交易對方非公開發(fā)行的股票數(shù)量應(yīng)按照以下公式進(jìn)行計(jì)算：
發(fā)行數(shù)量=匡時(shí)國際100%股權(quán)的價(jià)格247。發(fā)行價(jià)格
依據(jù)上述公式計(jì)算的發(fā)行數(shù)量精確至股，發(fā)行股份數(shù)不足一股的，交易對方自愿放棄。依據(jù)上述計(jì)算原則，本次交易的股份對價(jià)合計(jì)為270，向交易
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