【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
　　(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
　　(五)制訂公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
　　(六)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案。
　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。
　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
　　(九)決定聘任或解聘總裁及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總裁的提名決定聘任或者解聘公司其他高級(jí)管理人員(董事會(huì)秘書(shū)除外)及其報(bào)酬事項(xiàng)。
　　(十)制定公司的基本管理制度。
　　(十一)對(duì)董事、高級(jí)管理人員的履職情況進(jìn)行評(píng)價(jià)。
　　(十二)制訂公司章程修改方案。
　　(十三)聘請(qǐng)或解聘公司的外部審計(jì)師。
　　(十四)其他根據(jù)中國(guó)法律、法規(guī)或者本章程規(guī)定需由董事會(huì)決定的事項(xiàng)。
　　董事會(huì)職權(quán)中某些具體決策事項(xiàng)確有必要授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)董事會(huì)決議的方式依法進(jìn)行。授權(quán)應(yīng)當(dāng)一事一授，不得將董事會(huì)職權(quán)籠統(tǒng)或永久授予其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人行使。
　　第六十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東會(huì)作出說(shuō)明。
　　第六十四條 董事會(huì)在聘任期限內(nèi)解除總裁職務(wù)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知監(jiān)事會(huì)并向監(jiān)事會(huì)作出書(shū)面說(shuō)明。
　　第六十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會(huì)依職權(quán)進(jìn)行的檢查、審計(jì)等活動(dòng)。
　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)通知監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
　　第六十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
　　(一)主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議。
　　(二)確保董事會(huì)會(huì)議上所有董事均適當(dāng)知悉當(dāng)前的事項(xiàng)。
　　(三)負(fù)責(zé)確保董事及時(shí)收到充分的信息，且有關(guān)信息完備可靠。
　　(四)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行。
　　(五)簽署董事會(huì)重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件。
　　(六)行使法定代表人的其他職權(quán)。
　　(七)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后及時(shí)向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告。
　　(八)法律、法規(guī)、規(guī)章和監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的，或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
　　董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)履行。副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事履行職務(wù)。
　　第六十七條 單獨(dú)或合計(jì)代表公司十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、董事長(zhǎng)、董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總裁有權(quán)向董事會(huì)提出提案。
　　董事會(huì)會(huì)議分為定期董事會(huì)會(huì)議和臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。定期董事會(huì)會(huì)議每季度至少應(yīng)當(dāng)召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集，于定期董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。
　　有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)簽發(fā)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知：
　　(一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)。
　　(二)三分之一以上董事提議時(shí)。
　　(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。
　　(四)兩名獨(dú)立董事提議時(shí)。
　　(五)總裁提議時(shí)。
　　(六)單獨(dú)或者合計(jì)代表公司十分之一以上表決權(quán)的股東書(shū)面提議時(shí)。
　　臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于召開(kāi)五日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。情況緊急，需要盡快召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上做出說(shuō)明。
　　第六十八條 董事會(huì)會(huì)議可采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式或書(shū)面議案方式召開(kāi)。
　　董事會(huì)會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式的，可以采用電話、視頻或其他即時(shí)通訊方式為董事參加董事會(huì)會(huì)議提供便利，董事通過(guò)上述方式參加董事會(huì)會(huì)議的，視為出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。
　　第六十九條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
　　(一)會(huì)議地點(diǎn)、日期和方式。
　　(二)會(huì)議議案。
　　(三)會(huì)務(wù)聯(lián)系方式。
　　(四)發(fā)出通知的日期。
　　第七十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。
　　每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)會(huì)議可采用舉手或投票方式表決。
　　全體董事過(guò)半數(shù)或兩名獨(dú)立董事認(rèn)為會(huì)議議題不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等事由導(dǎo)致其無(wú)法對(duì)決議事項(xiàng)作出判斷時(shí)，會(huì)議主持人可以宣布對(duì)該議題暫緩表決，提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。
　　第七十一條 董事會(huì)作出決議，除下列重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)三分之二以上董事表決通過(guò)且不得采取書(shū)面議案方式表決外，其余由全體董事的過(guò)半數(shù)表決同意通過(guò)：
　　(一)利潤(rùn)分配方案。
　　(二)重大投資。
　　(三)重大資產(chǎn)處置方案。
　　(四)聘任或解聘高級(jí)管理人員。
　　(五)資本補(bǔ)充方案。
　　(六)重大股權(quán)變動(dòng)。
　　(七)財(cái)務(wù)重組。
　　第七十二條 董事會(huì)會(huì)議采用書(shū)面議案方式召開(kāi)的，如果董事會(huì)已將議案發(fā)送給全體董事，并且簽字同意的董事已達(dá)到作出決議所需的法定人數(shù)，則自該等董事簽字同意的書(shū)面文件送達(dá)董事會(huì)秘書(shū)，該議案所議內(nèi)容成為董事會(huì)決議。
　　第七十三條 如董事與董事會(huì)擬議事項(xiàng)有重大利害關(guān)系的，董事會(huì)會(huì)議作出的批準(zhǔn)該等擬議事項(xiàng)的決議還應(yīng)當(dāng)由無(wú)重大利害關(guān)系的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)方可通過(guò)。
　　如董事與董事會(huì)擬議事項(xiàng)有重大利害關(guān)系的，該等董事在董事會(huì)審議該等事項(xiàng)時(shí)應(yīng)該回避，暫時(shí)離開(kāi)會(huì)場(chǎng)。董事會(huì)可以根據(jù)需要作出前述有重大利害關(guān)系的董事無(wú)須回避的決議。在計(jì)算董事會(huì)是否作出批準(zhǔn)前述擬議事項(xiàng)的決議時(shí)，前述有重大利害關(guān)系的董事不計(jì)入會(huì)議的法定人數(shù)。
　　出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足二人的，董事會(huì)應(yīng)作出將該議案遞交股東會(huì)審議的決議，并及時(shí)將該議案提交股東會(huì)審議。董事會(huì)應(yīng)在將該議案提交股東會(huì)審議的決議中說(shuō)明董事會(huì)對(duì)該議案的審議情況并應(yīng)記載無(wú)重大利害關(guān)系的董事對(duì)該議案的意見(jiàn)。
　　對(duì)于屬于股東會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，董事會(huì)作出決議后尚須報(bào)經(jīng)股東會(huì)作出決議，方可實(shí)施。
　　第七十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他同類董事代為出席。委托書(shū)中應(yīng)載明受托董事姓名、委托事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽字或蓋章。
　　代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席某次董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視為已放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)，不被計(jì)入應(yīng)出席會(huì)議的董事人數(shù)。董事在會(huì)議中途退場(chǎng)的，且未書(shū)面授權(quán)其他董事代為表決的，視為棄權(quán)，其已作出的表決為有效表決。
　　董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時(shí)間履行職責(zé)。董事每年親自出席至少三分之二以上的董事會(huì)會(huì)議。董事若未能親自出席三分之二以上的會(huì)議或連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行其職責(zé)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或代表表決權(quán)百分之三以上的股東應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。
　　董事出席董事會(huì)會(huì)議發(fā)生的費(fèi)用由公司支付，該等費(fèi)用包括董事所在地至?xí)h地點(diǎn)的異地交通費(fèi)、當(dāng)?shù)亟煌ㄙM(fèi)以及會(huì)議期間的食宿費(fèi)。
　　會(huì)議場(chǎng)所租金等開(kāi)支由公司支付。
　　第七十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將會(huì)議所議事項(xiàng)的決議作成會(huì)議記錄。出席會(huì)議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本章程或者股東會(huì)決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的董事可以免除責(zé)任。
　　董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
　　(一)會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)、召集人和主持人姓名。
　　(二)出席董事的姓名以及委托他人出席董事會(huì)的董事及其代表的姓名。
　　(三)會(huì)議議程。
　　(四)董事發(fā)言要點(diǎn)，其中應(yīng)包括董事所提出的任何疑慮或反對(duì)意見(jiàn)(以書(shū)面議案方式開(kāi)會(huì)的，以董事的書(shū)面反饋意見(jiàn)為準(zhǔn))。
　　(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)和每名董事的投票情況)。
　　第七十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。
　　第七十七條 董事會(huì)的決議及會(huì)議記錄等應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定向有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。
　　董事會(huì)下設(shè)專門(mén)辦公室，負(fù)責(zé)股東會(huì)、董事會(huì)、董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)會(huì)議的籌備、信息披露，以及董事會(huì)、董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)的其他日常事務(wù)。
　　第七章 獨(dú)立董事
　　第七十八條 公司建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在任何可能影響其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
　　獨(dú)立董事應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的任職資格條件。
　　獨(dú)立董事不得同時(shí)在超過(guò)兩家銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)任職。
　　第七十九條 獨(dú)立董事任職時(shí)間累計(jì)不超過(guò)六年。
　　第八十條 獨(dú)立董事每年為公司工作的時(shí)間不得少于十五個(gè)工作日。擔(dān)任審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)與關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)負(fù)責(zé)人的董事每年在公司工作的時(shí)間不得少于二十五個(gè)工作日。
　　獨(dú)立董事可以委托其他獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議，但每年至少應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議總數(shù)的三分之二。
　　第八十一條 除《公司法》和其他法律、法規(guī)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定及本章程賦予董事的職權(quán)外，獨(dú)立董事還行使下列職權(quán)：
　　(一)重大關(guān)聯(lián)交易提交董事會(huì)討論前，應(yīng)經(jīng)獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。
　　(二)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
　　(三)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。
　　獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)取得兩名獨(dú)立董事的同意。
　　第八十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立對(duì)董事會(huì)審議事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的意見(jiàn)，并重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)：
　　(一)重大關(guān)聯(lián)交易的合法性和公允性。
　　(二)利潤(rùn)分配方案。
　　(三)高級(jí)管理人員的聘任或解聘。
　　(四)可能造成公司重大損失的事項(xiàng)。
　　(五)可能對(duì)中小股東和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。
　　(六)外部審計(jì)師的聘任等。
　　第八十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)提交個(gè)人年度述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。
　　獨(dú)立董事可直接向股東會(huì)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和其他有關(guān)機(jī)構(gòu)報(bào)告情況。
　　第八十四條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件：
　　(一)公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)兩名獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書(shū)面形式向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)妥善保管。
　　(二)公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。
　　(三)獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
　　(四)獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及行使職權(quán)時(shí)所需的其他費(fèi)用由公司承擔(dān)。
　　第八章 董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)
　　第八十五條 董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)，審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)與關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)和提名與薪酬委員會(huì)三個(gè)專門(mén)委員會(huì)，董事會(huì)可以根據(jù)需要設(shè)立其他專門(mén)委員會(huì)。董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事會(huì)報(bào)告工作，根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，協(xié)助董事會(huì)履行職責(zé)，各專門(mén)委員會(huì)保持溝通與協(xié)作。董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)應(yīng)建立跟蹤落實(shí)機(jī)制，確保委員會(huì)專業(yè)意見(jiàn)和要求的落實(shí)。
　　第八十六條 戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)至少應(yīng)由三名董事組成。戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)主任委員由董事長(zhǎng)擔(dān)任。
　　第八十七條 審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)與關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)至少應(yīng)由三名董事組成，審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)與關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)主任委員應(yīng)由獨(dú)立董事?lián)巍徲?jì)、風(fēng)險(xiǎn)與關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)。
　　第八十八條 提名與薪酬委員會(huì)至少應(yīng)由三名董事組成。