【文章內容簡介】 營計劃和投資方案。
　　(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案。
　　(五)制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案。
　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本的方案。
　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。
　　(八)決定公司內部管理機構的設置。
　　(九)決定聘任或解聘總裁及其報酬事項，并根據(jù)總裁的提名決定聘任或者解聘公司其他高級管理人員(董事會秘書除外)及其報酬事項。
　　(十)制定公司的基本管理制度。
　　(十一)對董事、高級管理人員的履職情況進行評價。
　　(十二)制訂公司章程修改方案。
　　(十三)聘請或解聘公司的外部審計師。
　　(十四)其他根據(jù)中國法律、法規(guī)或者本章程規(guī)定需由董事會決定的事項。
　　董事會職權中某些具體決策事項確有必要授權的，應當通過董事會決議的方式依法進行。授權應當一事一授，不得將董事會職權籠統(tǒng)或永久授予其他機構或個人行使。
　　第六十三條 董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告向股東會作出說明。
　　第六十四條 董事會在聘任期限內解除總裁職務，應當及時告知監(jiān)事會并向監(jiān)事會作出書面說明。
　　第六十五條 董事會應當接受監(jiān)事會的監(jiān)督，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依職權進行的檢查、審計等活動。
　　董事會應當通知監(jiān)事列席董事會會議。
　　第六十六條 董事長行使下列職權：
　　(一)主持股東會和召集、主持董事會會議。
　　(二)確保董事會會議上所有董事均適當知悉當前的事項。
　　(三)負責確保董事及時收到充分的信息，且有關信息完備可靠。
　　(四)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行。
　　(五)簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件。
　　(六)行使法定代表人的其他職權。
　　(七)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后及時向董事會和股東會報告。
　　(八)法律、法規(guī)、規(guī)章和監(jiān)管機構規(guī)定的，或董事會授予的其他職權。
　　董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長履行。副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事履行職務。
　　第六十七條 單獨或合計代表公司十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、董事長、董事會專門委員會、監(jiān)事會和總裁有權向董事會提出提案。
　　董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。定期董事會會議每季度至少應當召開一次，由董事長召集，于定期董事會會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
　　有下列情形之一的，董事長應在七個工作日內簽發(fā)召集臨時董事會會議的通知：
　　(一)董事長認為必要時。
　　(二)三分之一以上董事提議時。
　　(三)監(jiān)事會提議時。
　　(四)兩名獨立董事提議時。
　　(五)總裁提議時。
　　(六)單獨或者合計代表公司十分之一以上表決權的股東書面提議時。
　　臨時董事會會議應于召開五日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。情況緊急，需要盡快召開臨時董事會會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。
　　第六十八條 董事會會議可采取現(xiàn)場會議方式或書面議案方式召開。
　　董事會會議采取現(xiàn)場會議方式的，可以采用電話、視頻或其他即時通訊方式為董事參加董事會會議提供便利，董事通過上述方式參加董事會會議的，視為出席現(xiàn)場會議。
　　第六十九條 董事會會議通知包括以下內容：
　　(一)會議地點、日期和方式。
　　(二)會議議案。
　　(三)會務聯(lián)系方式。
　　(四)發(fā)出通知的日期。
　　第七十條 董事會會議應當由過半數(shù)的董事出席方可舉行。
　　每名董事有一票表決權。董事會會議可采用舉手或投票方式表決。
　　全體董事過半數(shù)或兩名獨立董事認為會議議題不明確、不具體，或者因會議材料不充分等事由導致其無法對決議事項作出判斷時，會議主持人可以宣布對該議題暫緩表決，提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。
　　第七十一條 董事會作出決議，除下列重大事項應當由董事會三分之二以上董事表決通過且不得采取書面議案方式表決外，其余由全體董事的過半數(shù)表決同意通過：
　　(一)利潤分配方案。
　　(二)重大投資。
　　(三)重大資產(chǎn)處置方案。
　　(四)聘任或解聘高級管理人員。
　　(五)資本補充方案。
　　(六)重大股權變動。
　　(七)財務重組。
　　第七十二條 董事會會議采用書面議案方式召開的，如果董事會已將議案發(fā)送給全體董事，并且簽字同意的董事已達到作出決議所需的法定人數(shù)，則自該等董事簽字同意的書面文件送達董事會秘書，該議案所議內容成為董事會決議。
　　第七十三條 如董事與董事會擬議事項有重大利害關系的，董事會會議作出的批準該等擬議事項的決議還應當由無重大利害關系的董事過半數(shù)通過方可通過。
　　如董事與董事會擬議事項有重大利害關系的，該等董事在董事會審議該等事項時應該回避，暫時離開會場。董事會可以根據(jù)需要作出前述有重大利害關系的董事無須回避的決議。在計算董事會是否作出批準前述擬議事項的決議時，前述有重大利害關系的董事不計入會議的法定人數(shù)。
　　出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足二人的，董事會應作出將該議案遞交股東會審議的決議，并及時將該議案提交股東會審議。董事會應在將該議案提交股東會審議的決議中說明董事會對該議案的審議情況并應記載無重大利害關系的董事對該議案的意見。
　　對于屬于股東會職權范圍內的事項，董事會作出決議后尚須報經(jīng)股東會作出決議，方可實施。
　　第七十四條 董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他同類董事代為出席。委托書中應載明受托董事姓名、委托事項、權限和有效期限，并由委托人簽字或蓋章。
　　代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委托代表出席的，應當視為已放棄在該次會議上的投票權，不被計入應出席會議的董事人數(shù)。董事在會議中途退場的，且未書面授權其他董事代為表決的，視為棄權，其已作出的表決為有效表決。
　　董事應當投入足夠的時間履行職責。董事每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。董事若未能親自出席三分之二以上的會議或連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議的，視為不能履行其職責，董事會、監(jiān)事會或代表表決權百分之三以上的股東應當建議股東會予以撤換。
　　董事出席董事會會議發(fā)生的費用由公司支付，該等費用包括董事所在地至會議地點的異地交通費、當?shù)亟煌ㄙM以及會議期間的食宿費。
　　會議場所租金等開支由公司支付。
　　第七十五條 董事會應當將會議所議事項的決議作成會議記錄。出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本章程或者股東會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事可以免除責任。
　　董事會會議記錄包括以下內容：
　　(一)會議召開的日期、地點、召集人和主持人姓名。
　　(二)出席董事的姓名以及委托他人出席董事會的董事及其代表的姓名。
　　(三)會議議程。
　　(四)董事發(fā)言要點，其中應包括董事所提出的任何疑慮或反對意見(以書面議案方式開會的，以董事的書面反饋意見為準)。
　　(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)和每名董事的投票情況)。
　　第七十六條 董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。
　　第七十七條 董事會的決議及會議記錄等應當在會議結束后按照有關法律、法規(guī)、規(guī)章和監(jiān)管機構的有關規(guī)定向有關監(jiān)管機構報告。
　　董事會下設專門辦公室，負責股東會、董事會、董事會各專門委員會會議的籌備、信息披露，以及董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務。
　　第七章 獨立董事
　　第七十八條 公司建立獨立董事制度。獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在任何可能影響其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
　　獨立董事應符合相關法律、法規(guī)、規(guī)章及監(jiān)管機構規(guī)定的任職資格條件。
　　獨立董事不得同時在超過兩家銀行業(yè)金融機構任職。
　　第七十九條 獨立董事任職時間累計不超過六年。
　　第八十條 獨立董事每年為公司工作的時間不得少于十五個工作日。擔任審計、風險與關聯(lián)交易委員會負責人的董事每年在公司工作的時間不得少于二十五個工作日。
　　獨立董事可以委托其他獨立董事出席董事會會議，但每年至少應當親自出席董事會會議總數(shù)的三分之二。
　　第八十一條 除《公司法》和其他法律、法規(guī)和監(jiān)管機構的有關規(guī)定及本章程賦予董事的職權外，獨立董事還行使下列職權：
　　(一)重大關聯(lián)交易提交董事會討論前，應經(jīng)獨立董事同意，獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。
　　(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。
　　(三)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。
　　獨立董事行使上述職權應取得兩名獨立董事的同意。
　　第八十二條 獨立董事應當獨立對董事會審議事項發(fā)表客觀、公正的意見，并重點關注以下事項：
　　(一)重大關聯(lián)交易的合法性和公允性。
　　(二)利潤分配方案。
　　(三)高級管理人員的聘任或解聘。
　　(四)可能造成公司重大損失的事項。
　　(五)可能對中小股東和其他利益相關者合法權益產(chǎn)生重大影響的事項。
　　(六)外部審計師的聘任等。
　　第八十三條 獨立董事應當向股東會提交個人年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。
　　獨立董事可直接向股東會、監(jiān)管機構和其他有關機構報告情況。
　　第八十四條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件：
　　(一)公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當兩名獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當妥善保管。
　　(二)公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助。
　　(三)獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
　　(四)獨立董事聘請中介機構的費用及行使職權時所需的其他費用由公司承擔。
　　第八章 董事會專門委員會
　　第八十五條 董事會下設戰(zhàn)略發(fā)展委員會，審計、風險與關聯(lián)交易委員會和提名與薪酬委員會三個專門委員會，董事會可以根據(jù)需要設立其他專門委員會。董事會各專門委員會對董事會負責，向董事會報告工作，根據(jù)董事會的授權，協(xié)助董事會履行職責，各專門委員會保持溝通與協(xié)作。董事會各專門委員會應建立跟蹤落實機制，確保委員會專業(yè)意見和要求的落實。
　　第八十六條 戰(zhàn)略發(fā)展委員會至少應由三名董事組成。戰(zhàn)略發(fā)展委員會主任委員由董事長擔任。
　　第八十七條 審計、風險與關聯(lián)交易委員會至少應由三名董事組成，審計、風險與關聯(lián)交易委員會主任委員應由獨立董事?lián)?。審計、風險與關聯(lián)交易委員會中獨立董事應占多數(shù)。
　　第八十八條 提名與薪酬委員會至少應由三名董事組成。