中遠房地產開發(fā)有限公司法人治理結構建議(ppt49)-地產綜合(編輯修改稿)
2024-09-19 09:09 本頁面
【文章內容簡介】 條 在符合公司經營方針 、 對當年預算無重大影響 、 時間緊迫的條件下 ， 在向董事長 、 副董事長匯報同意后 ， 授予總經理擁有非涉及資本性投資的經營性項目前期決策權 ， 總經理有權直接決定經營性項目的購入和出讓 。 第十五條 在確保公司不增加負債率的前提下 ， 授予總經理根據經營管理的需要 ，向銀行等金融機構申請 、 歸還貸款的權力 。 原則上 ， 在未經董事會批準的情況下 ，總經理應保證公司負債率控制在 75％ 以下 。 19 中遠房地產總經理義務描述 總經理不得超越其權限對屬于董事會、董事長權限范圍內的事項，以個人名義作出決斷和處置。 總經理需履行以下義務 ： ? 總經理負責董事會決議的實施落實； ? 總經理負有由其本人親自履行其職權的義務?？偨浝硪蚝侠碓虿荒苡H自履行其職權時應當指定副總經理或部門經理代為行使其職權； ? 總經理負有向董事會報告工作的義務；報告的制度采用定期和不定期匯報兩種方式。定期報告包括季度報告、半年報告、年度報告；不定期匯報包括公司重大突發(fā)事件、重要情報信息、有關建議設想、重要人事變動及被要求和認為必要等事宜。 ? 總經理負有雙周召開一次總經理辦公會議。檢查、督促和布置開展生產經營活動的義務 ； 20 中遠房地產財務總監(jiān)職權、義務描述 職權： ?主持公司的財務管理工作 ， 并向董事會報告工作； ?審核公司財務管理制度 。 ?公司的對外付款行為須經財務總監(jiān)的審核同意 。 ?財務總監(jiān)有權就總經理 、 其他高級管理人員違反公司授權 、 公司規(guī)章制度 、侵害公司利益的行為向董事會匯報 。 ?本章程或董事會授予的其他職權。 義務： ? 財務總監(jiān)按照法律、法規(guī)的規(guī)定負責編制公司月度、半年度、年度財務報告及年度財務概、預、決算方案并呈交總經理審定； ? 財務總監(jiān)定期向總經理提交財務分析報告； ? 財務總監(jiān)負責編制和向總經理提交股利分配方案； ? 財務總監(jiān)負責檢查、督促公司稅賦執(zhí)行情況。 21 目錄 182。 中遠房地產的企業(yè)法人治理結構設計的影響因素 182。 董事會、監(jiān)事會及關鍵人員的權責 182。 董事會對總經理及高管授權 182。 董事會下屬專業(yè)委員會權責 182。 附件：董事會與經理層角色定位 國內、外公司的企業(yè)法人治理結構模式 22 中遠房地產專業(yè)管理委員會組成、職能描述 專業(yè)委員會是董事會下屬輔助工作機構，是對董事會對重大控制內容進行專業(yè)化劃分設立，通過有效利用公司外部專家資源及內部部門管理人員經驗參與溝通，為董事會提供決策依據， 以保證董事會決策的科學性、準確性、合法性 。專業(yè)委員會向董事會負責并匯報工作。 各專業(yè)委員會可以聘請專業(yè)評估師、獨立財務顧問、法律顧問等中介機構為其決策提供專業(yè)意見。 中遠房地產設置專業(yè)管理委員會的構成： ?預算委員會 ?投資委員會 ?審計委員會 ?薪酬（提名）委員會 23 預算委員會 人員組成： 組成人員：主任 1人 （董事長或授權董事） 、委員 6－ 8人 （建議其中董事 2人、 外部專家 1－ 2人、其余由財務總監(jiān)、其他公司內部人員組成） 預算委員會的主要職責 ? 根據公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略對戰(zhàn)略規(guī)劃目標進行分解； ? 探討公司業(yè)務發(fā)展，制定公司年度預算（經營計劃預算），包括公司年度經營綜合計劃的編制、公司財務收支計劃、信貸計劃和成本計劃并負責監(jiān)控實施情況； ? 制訂本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 24 預算委員會章程（討論） 通知方式和通知時限： （ l）定期會議每年召開一次，具體召開時間由董事長決定，董秘辦向預算委員會等相關人員發(fā)出通知： （ 2）臨時會議由董秘于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。 預算研討會由預算委員會主任召集和主持，預算委員會主任因故不能履行職責時，可由預算委員會主任推薦一名負責人員經董事長批準代為召集和主持。 *預算委員會為公司董事會下設的專業(yè)機構，為董事會提供決策依據，向董事會負責并匯報工作，不具有最終決策權，其最終制定預算需經董事會批準執(zhí)行。 25 投資委員會 人員組成 人員組成：投資委員會主任 1人 （董事長授權董事） 、委員 4－ 6人 （其中 董事 1－ 2人，外部專家、 其余由財務總監(jiān)、其他公司內部人員組成 ） 投資委員會職能 ? 以公司戰(zhàn)略方向為指引，負責審議公司年度重大投資事項的必要性與可行性； ? 對公司涉及股權、債權投資進行評估、審核，出具建議方案； ? 對公司涉及開發(fā)的重大投資（如：土地購置及儲備）進行評估審核，出具建議方案； ? 監(jiān)督、核實公司重大投資政策和決策 26 投資委員會章程描述（討論） 通知方式和通知時限： 公司投資事宜與經營運作聯(lián)系緊密，建議定期會議每年召開一次（研究公司全年投資方案），主要根據需要召開臨時會議。 會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。具體召開時間由投資委員會主任決定，董秘辦向董事長、副董事長、董事等相關人員發(fā)出通知。 投資會由投資委員會主任召集和主持，董秘辦應將會議內容詳細記錄，便于董事會查閱。 *投資委員會為公司董事會決策提供決策依據，向董事會負責并匯報工作，對細節(jié)論證及外部中介機構、專家選取有決策權，但對公司投資方案不具有最終決策權，其最終建議方案 需經董事會或授權核心決策組批準執(zhí)行 。 27 審計委員會 人員組成 人員組成：審計委員會主任 （董事長授權董事） ，委員 4－ 6人 （其中其他 董事 1－ 2人，外部專家、其余由財務總監(jiān)、其他公司內部人員組成） 審計監(jiān)督委員會職能 ? 檢查本公司會計政策、財務狀況和財務報告程序； ? 監(jiān)督公司年度經營綜合計劃的執(zhí)行狀況、公司財務收支狀況、信貸和成本完成情況，促進各項經濟指標的實現(xiàn)； ? 對公司重大資產處置方案進行審核，保證交易的合理性； ? 對公司重要經濟
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