中遠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法人治理結(jié)構(gòu)建議(ppt49)-地產(chǎn)綜合(已改無錯字)
2022-09-26 09:09:36 本頁面
【正文】 合同的簽署進行審查，保全公司利益； ? 負責對公司財務(wù)部門的工作指導(dǎo)和檢查； ? 檢查和監(jiān)督本公司及其下屬公司存在或潛在的所有形式的風(fēng)險，如財務(wù)風(fēng)險（包括物流風(fēng)險、資金風(fēng)險、擔保風(fēng)險、投資風(fēng)險） ? 董事會賦予的其他職能。 28 審計委員會章程描述（討論） 通知方式和通知時限： （ l）定期會議每半年召開一次，具體召開時間由審計委員會主任決定，董秘辦向董事長、副董事長、董事等相關(guān)人員發(fā)出通知： （ 2）臨時會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。 審計委員會由審計委員會主任召集和主持，董秘辦應(yīng)將會議內(nèi)容詳細記錄，便于董事會查閱。 *審計委員會向董事會負責并于董事會召開時向董事匯報工作。對審計監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題，無直接處置和獎懲權(quán)利。最終處置權(quán)仍歸屬董事會。 29 薪酬（提名）委員會 人員組成 人員組成：由董事及獨立董事、外部專家構(gòu)成（建議 5人左右） 薪酬（提名）委員會職能 ? 界定董事會的功能和職責； ? 界定職業(yè)經(jīng)理人的功能和職責； ? 董事會通過薪酬（提名）委員會提名總經(jīng)理 （高級管理人員）、獨立董事 并制定繼任計劃； ? 向董事會提名總經(jīng)理和董事會成員，制訂總經(jīng)理 （高級管理人員） 的薪酬標準； ? 對 董事會 、董事、總經(jīng)理進行評估年終考績的審核及審核標準的制定與更改。 30 通知方式和通知時限： （ l）定期會議每年召開一次，具體召開時間由薪酬委員會主席決定，董秘辦向董事長、副董事長、董事等相關(guān)人員發(fā)出通知： （ 2）臨時會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。 薪酬討論會由薪酬委員會主任召集和主持 薪酬委員會章程描述（討論） 31 目錄 182。 中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 182。 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責 182。 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責 182。 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 32 法人治理結(jié)構(gòu)的特點 管理層 管理 董事會不是一個等級社會，每個成員都有相同的職責和責任。他們平等地開展工作，組織討論，最后達成一致意見，必要時進行投票表決 公司管理層是一個典型的等級社會。組織內(nèi)部有著嚴格的等級責任從而使上情下傳、下情上達。 董事會 支配 33 董事會成員的戰(zhàn)略決策角色定位 提供知識、鑒定和收集外部信息方面的作用 代表公司同外界聯(lián)絡(luò)和組成公司的管理網(wǎng)絡(luò) 決策作用：制定戰(zhàn)略和政策，確定公司發(fā)展方向 智者 對外的 窗口 聯(lián)系人 授職者 掛名首腦 專家 董事會 董事以其積累的經(jīng)驗和 知識為董事會出謀劃策 董事依賴其所擁有的專業(yè)方面的訓(xùn)練、知識和技能為公司作貢獻 董事們在董事會討論問題時，是提供相關(guān)信息的源泉 董事在公司以外的場合（如商界和產(chǎn)業(yè)界人士的聚會）代表公司 董事（特別是外部董事）以私人接觸的方式與對公司有潛在作用的人或組織打交道，使董事會和最高管理層與這些組織掛上鉤 公司經(jīng)理層的授 職由董事會決定 34 董事會成員的監(jiān)督執(zhí)行角色定位 監(jiān)督人 安全閥 檢查人 評估師 董事會 董事要對情況做出客觀的評價，這更是外部董事的一個重要作用 這是整個董事會的作用，既對公司管理層進行監(jiān)督檢查 起這種作用的董事是某方（如股東，更多是特殊的利益集團）利益的保護人 在公司危機時刻起到安全閥的作用，這樣可以減輕壓力，防止事態(tài)進一步惡化，挽救局勢 監(jiān)督執(zhí)行作用：確保經(jīng)營與制定的政策計劃相一致，達到所要求的經(jīng)營標準 35 目錄 182。 中遠房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 182。 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責 182。 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責 182。 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 36 美國模式 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 監(jiān)督機構(gòu) 治理委員會 公司經(jīng)營管理體制活動 董事會 /非執(zhí)行董事 審計委員會 CEO …… 組織委員會 報酬委員會 財務(wù)委員會 提名委員會 董事長 /總裁 經(jīng)營決 策機構(gòu) 37 美國公司董事會的人員配置 ? 優(yōu)點： – 非執(zhí)行董事做為行業(yè)專家可為公司戰(zhàn)略的制定提供意見和建議 – 董事會制定戰(zhàn)略可以做到客觀、公正和獨立 – 可以很好的運作董事會 ? 缺點 – 非執(zhí)行董事間配合容易出現(xiàn)問題 – 有可能是一群對業(yè)務(wù)不懂的人來告訴懂行的人如何經(jīng)營 – 可能造成一種不能有力的控制或指導(dǎo)公司行為的機制 ? 解決方法 – 設(shè)置各種功能的委員會 – 經(jīng)理人員參加董事會會議，與董事會成員保持接觸 – 通過外部審計來制約和監(jiān)督董事的工作 董事長 / 總經(jīng)理 912名非執(zhí)行董事 ＋ 董事長 + 總經(jīng)理 912名非執(zhí)行董事 ＋ 38 美國公司董事會的職能 ? 確立公司的經(jīng)營理念和使命 ? 選拔、監(jiān)控、評估、酬勞和替換 CEO及其他高級執(zhí)行官員，確保管理層的換屆繼任 ? 審議和批準管理層戰(zhàn)略計劃及業(yè)務(wù)計劃 ? 審議和批準公司的財務(wù)指標、計劃和行動，包括重大的資本配置和開支 ? 審議和批準非常業(yè)務(wù)的重要交易 ? 將公司業(yè)績與戰(zhàn)略計劃和業(yè)務(wù)計劃相比較進行監(jiān)控 ? 確保道德行為及遵循法律、審計和會計準則及公司自己的治理文件 ? 評估自身
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