【文章內(nèi)容簡介】 人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。 3．股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。 4．發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。 5．有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。 6．有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。 對于一個(gè)有限責(zé)任公司來說，將其改建為一個(gè)股份有限公司，首先必須符合上述條件。下面就這六條進(jìn)行具體分析：1．發(fā)起人符合法定人數(shù)?！豆痉ā返谄呤鍡l規(guī)定：設(shè)立般份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。就是說，如果原有的有限責(zé)任公司的股東不足5個(gè)，則需補(bǔ)充到5個(gè)作為發(fā)起人；如果原有的有限責(zé)任公司的股東已超過5個(gè)，則需從中選擇5人或全部作為股份有限公司的發(fā)起人。 2．發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額?！豆痉ā返谄呤藯l規(guī)定：股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元。因此，原有限責(zé)任公司經(jīng)評估的凈資產(chǎn)加上新股東的股本總額不得低于1000萬元。 3．?dāng)M成立的股份有限公司的股份發(fā)行及籌辦事項(xiàng)需要符合《公司法》第八十三條至第九十條及《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》。 4．發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。《公司法》第七十九條規(guī)定，股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： (1)公司名稱和住所； (2)公司經(jīng)營范圍； (3)公司設(shè)立方式； (4)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本； (5)發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)； (6)股東的權(quán)利和義務(wù)； (7)董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則； (8)公司法定代表人； (9)監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則； (10)公司利潤分配辦法； (11)公司解散事由與清算辦法； (12)公司通知和公告辦法； (13)股東大會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 公司發(fā)起人應(yīng)在股份有限公司成立之前，將載有上述內(nèi)容的公司章程擬定，待股份募足后召開公司創(chuàng)立大會時(shí)，提交全體股東討論通過。 5．有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。原有限責(zé)任公司的名稱應(yīng)改為股份有限公司。并應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定，建立包括股東會、董事會、監(jiān)事會在內(nèi)的組織機(jī)構(gòu)。 6．有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。原有限責(zé)任公司的生產(chǎn)經(jīng)營場所和生產(chǎn)經(jīng)營條件可以繼續(xù)為新設(shè)立的股份有限公司所用，也可以另辟場所。 二、對原有限責(zé)任公司進(jìn)行改組的程序 在對股份有限公司的設(shè)立條件有了充分的理解之后，我們即可著手改組已有的有限責(zé)任公司。 與本書第五章所提及的基本程序相類似，對于有限責(zé)任公司的改組也要大致經(jīng)歷總體方案設(shè)計(jì)、資產(chǎn)評估、制訂公司章程、募集股份、召開創(chuàng)立大會、注冊登記的過程。 (一)改組的總體設(shè)計(jì)或可行性研究 由于有限責(zé)任公司是財(cái)產(chǎn)關(guān)系清楚、權(quán)責(zé)關(guān)系明確的現(xiàn)代企業(yè)形式，因此不存在重新界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系，確認(rèn)產(chǎn)權(quán)主體的問題。將有限責(zé)任公司改組為股份有限公司的總體方案設(shè)計(jì)，只需就原有股東的持股數(shù)額、其所持股份全部或部分進(jìn)入股份有限公司；原有股東少于5人時(shí)如何吸收新的出資者；原有股東多于5人時(shí)多少人或哪些股東作為發(fā)起人；擬成立的股份有限公司的設(shè)立方式(即采取發(fā)起方式設(shè)立還是募集方式設(shè)立)，擬成立公司的股本總額、發(fā)起人認(rèn)購數(shù)額、籌資量及其運(yùn)用；對設(shè)立股份有限公司的可行性等作出設(shè)計(jì)和說明。 (=)資產(chǎn)評估 實(shí)施改組前，原有限責(zé)任公司應(yīng)委托有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對其資產(chǎn)進(jìn)行評估。評估后的凈資產(chǎn)(包括評估增值部分)應(yīng)按原股東的持股比例劃歸其名下，并根據(jù)總體改組方案將其股份全部或部分投入股份有限公司。資產(chǎn)評估的目的、程序與第五章所提到的基本相同，評估內(nèi)容既包括實(shí)物形態(tài)的資產(chǎn)，也包括無形資產(chǎn)。 (三)設(shè)立股份有限公司 1．募集股份。采取募集方式設(shè)立股份有限公司的，在完成上述工作后，發(fā)起人需要根據(jù)《公司法》的規(guī)定向證券主管部門提出發(fā)行股票的申請，并報(bào)送下列文件：(1)批準(zhǔn)設(shè)立公司的文件； (2)公司章程； (3)經(jīng)營估算書； (4)發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類及驗(yàn)資證明； (5)招股說明書； (6)代收股款銀行的名稱及地址； (7)承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。 未經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，發(fā)起人不得向社會公開募集股份。 以募集方式設(shè)立公司，其股份應(yīng)公開發(fā)行，但具體的發(fā)行方式一般由發(fā)行人(這里通常指設(shè)立公司的發(fā)起人)與證券公司協(xié)商確定。根據(jù)擬成立公司的潛在盈利能力和證券市場的資金狀況，股票可以以面值發(fā)行，也可以溢價(jià)發(fā)行，但不得折價(jià)發(fā)行。2．召集公司創(chuàng)立大會。股份募集工作完成后，全部發(fā)行在外的股份必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股份發(fā)行工作完成后的30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由全體認(rèn)股人(股東)組成。公司創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)l／2的股東出席，才能舉行?！豆痉ā芬?guī)定，公司創(chuàng)立大會行使以下職權(quán)：(1)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告； (2)通過公司章程； (3)選舉公司董事會成員； (4)選舉公司監(jiān)事會成員； (5)對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核； (6)對發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核； (7)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。 3．注冊登記。經(jīng)公司創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生的董事會，應(yīng)于公司創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)提出設(shè)立登記，并報(bào)送下列文件： (1)有關(guān)主管部門關(guān)于公司設(shè)立的批準(zhǔn)文件； (2)公司創(chuàng)立大會的會議記錄； (3)公司章程； (4)籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告； (5)驗(yàn)資證明； (6)公司董事會、監(jiān)事會成員姓名及住所； (7)法定代表人的姓名、住所。 公司登記機(jī)關(guān)將根據(jù)公司董事會報(bào)送的文件以及《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》的要求對該申請進(jìn)行審查，對符合要求條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。 公司營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為公司成立日期。 公司獲得營業(yè)執(zhí)照后，即可以開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。這時(shí)，對一個(gè)新設(shè)立的公司來說，一項(xiàng)十分重要的工作就是抓緊建立健全公司的組織體制和各項(xiàng)管理制度。沒有有效的管理體制，就不可能有公司運(yùn)轉(zhuǎn)的高效率和經(jīng)營的高效益。建立公司股東會、董事會、監(jiān)事會的根本目的是在公司內(nèi)部形成有效的管理機(jī)制和制約機(jī)制，它們應(yīng)當(dāng)在公司管理上充分行使其各自的職權(quán)，為公司的高效運(yùn)作而努力。此外，建立和健全公司的財(cái)務(wù)管理制度、人事管理制度和合理的分配制度也是至關(guān)重要的。第六節(jié) 有限責(zé)任公司注冊規(guī)范樣本 一、新設(shè)有限責(zé)任公司的規(guī)范樣本 組建有限責(zé)任公司可行性研究報(bào)告(提要)根據(jù)《公司法》規(guī)定以及中國產(chǎn)業(yè)發(fā)展之薄弱現(xiàn)狀，考慮到國內(nèi)外市場的巨大潛力，以及國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的趨勢，我們認(rèn)為成立有限責(zé)任公司(以下簡稱有限公司)的時(shí)機(jī)已經(jīng)出現(xiàn)，條件亦趨成熟。 (一)成立有限公司的目的及宗旨 成立有限公司的目的： 1．加速形成現(xiàn)有的生產(chǎn)規(guī)模，降低單位成本，獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益；迅速從地域分布上和銷售份額上拓展市場，鞏固市場；完善科研、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、配送、銷售、消費(fèi)的體育產(chǎn)業(yè)鏈條，環(huán)環(huán)相扣、推陳出新，保持競爭優(yōu)勢；尋找生活用品和體育用品的結(jié)合點(diǎn)，形成在體育產(chǎn)業(yè)中的多向發(fā)展、綜合經(jīng)營局面。 2．開辟新的融資渠道。目前正處在擴(kuò)張起飛階段，無論從形成批量生產(chǎn)的角度說，還是從體育產(chǎn)業(yè)的綜合經(jīng)營說，資金缺乏已經(jīng)嚴(yán)重地制約公司的發(fā)展，單純依靠自身再投資和銀行借貸顯然是不能從根本上解決問題的。因此，必須開辟新的籌資、融資渠道。通過成本比較。條件分析，以組建有限責(zé)任公司的方式籌資不失為一種好的選擇。3．順應(yīng)改革之潮流，建立產(chǎn)權(quán)清晰的現(xiàn)代企業(yè)制度。隨著發(fā)展，公司與集團(tuán)之間原有的一些合同協(xié)議，其模糊性和不規(guī)范性日益突出，這既制約了公司的發(fā)展，又給X集團(tuán)帶來了資金和經(jīng)營方面的壓力。同時(shí)，從法律角度看，公司與集團(tuán)之間的某些契約關(guān)系，也需要作相應(yīng)修改。而有限公司可以按清楚的法律框架去組建發(fā)展，因此，這也為X產(chǎn)業(yè)日后的發(fā)展提供了空間。 有限公司將以建立產(chǎn)業(yè)為己任，以開拓、創(chuàng)新、求實(shí)、優(yōu)質(zhì)為宗旨。 (二)有限公司組建設(shè)想 經(jīng)過向X咨詢公司多次咨詢，經(jīng)交流討論，最后一致認(rèn)為采取新組建的方式，成立規(guī)模為總股本萬元的有限公司。這樣做有以下好處： 1．不受國家不再批準(zhǔn)成立定向募集股份有限公司的限制。 2．將規(guī)范、理順集團(tuán)與公司的契約關(guān)系與組建有限公司作為兩件事，既可同時(shí)進(jìn)行，又可分開處理。 3．與貸款相比，籌資成本低。 4．股本不很大，經(jīng)營負(fù)擔(dān)輕。 為便于有限公司的組建，擬成立公司。 (三)股本設(shè)置 設(shè)立有限公司計(jì)劃募集資金X萬元，其中發(fā)起人出資X萬元，向其他法人募集X萬元。股本設(shè)置如下： 總股本X萬元 其中發(fā)起人股(發(fā)起人名單及所投資金額度和占總股本的百分比) 其他股東(其他股東名單及所投資金額度和占總股東的百分比) (四)有限公司的發(fā)展前景 1．發(fā)展前景 中國產(chǎn)業(yè)前景廣闊，隨著人民生活水平的提高，市場x產(chǎn)品的需求量將日益增大。有限公司成立后，將在不斷發(fā)展產(chǎn)業(yè)的同時(shí)，進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，以經(jīng)濟(jì)效益為中心，以市場需求為導(dǎo)向，大力發(fā)展產(chǎn)業(yè)，最終實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的多元化、集團(tuán)化、規(guī)?；?jīng)營，使有限責(zé)任公司成為中國真正的“產(chǎn)業(yè)大王”。 2．發(fā)展規(guī)劃 (1)在X產(chǎn)業(yè)方面，大力加強(qiáng)市場開發(fā)和新產(chǎn)品開發(fā)，繼續(xù)擴(kuò)大產(chǎn)晶銷售網(wǎng)點(diǎn)，做好銷售調(diào)研工作，從產(chǎn)、供、銷、消的整個(gè)循環(huán)入手，建立穩(wěn)定的供貨渠道，便于生產(chǎn)、銷售、消費(fèi)及時(shí)溝通，相互促進(jìn)，通過快速、規(guī)范的配送降低成本，形成完整的、環(huán)環(huán)相扣的產(chǎn)業(yè)鏈條，同時(shí)建立起自己的產(chǎn)品開發(fā)中心．不斷開發(fā)新產(chǎn)品，擴(kuò)大產(chǎn)品在國際市場的影響，使有限責(zé)任公司的經(jīng)營向國際化發(fā)展。 (2)通過興建X中心，經(jīng)營X大廈，積累房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，尋找機(jī)會進(jìn)軍房地產(chǎn)業(yè)。 (3)涉足金融業(yè)，積極培訓(xùn)和引進(jìn)高素質(zhì)金融人才，學(xué)會利用新的金融工具，為發(fā)展產(chǎn)業(yè)服務(wù)。 (4)引進(jìn)專業(yè)人才研究各行業(yè)的發(fā)展動向和趨勢，丌展多種經(jīng)營，注意組合長、短、小期投資項(xiàng)目，以獲得組合投資效益。 總之，有限責(zé)任公司在長遠(yuǎn)發(fā)展上，將朝著企業(yè)集團(tuán)化、管理現(xiàn)代化、經(jīng)營多元化、市場國際化的方向發(fā)展，使有限責(zé)任公司發(fā)展成為產(chǎn)供銷一體、科工貿(mào)結(jié)合、內(nèi)外貿(mào)兼有的企業(yè)集團(tuán)，為股東創(chuàng)造豐厚的收益。 (五)發(fā)起人簡介(列出發(fā)起人的名單及其簡介) (六)經(jīng)營、資金投向的可行性研究 1．經(jīng)營上的可行性隨著人民生活水平的提高和閑暇時(shí)間的增加，體育已逐漸從專業(yè)化走向大眾化、休閑化，體育產(chǎn)業(yè)將具有廣闊的發(fā)展前景。成立后的有限公司將運(yùn)用多年開發(fā)體育用品的經(jīng)驗(yàn)及與國內(nèi)外體育界的廣泛聯(lián)系，在中國率先開拓體育產(chǎn)業(yè)，滿足人們多層次的需求，將體育活動擴(kuò)展到開發(fā)體育娛樂項(xiàng)目、體育俱樂部、體育比賽娛樂場、體育廣告業(yè)，組織各種大中型體育比賽和社會體育活動，多層次全方位地開發(fā)體育市場。隨著社會發(fā)展，體育經(jīng)濟(jì)將會獲得更大的發(fā)展。 2．效益可行性 成立有限公司籌集的資金萬元，將主要用于： (1)購買公司和公司50％以上的股權(quán) 公司和公司，現(xiàn)在在產(chǎn)權(quán)關(guān)系上，屬健力寶集團(tuán)投資組建的李寧體育用品公司。有限公司擬投資萬元購得其中50％以上的股權(quán)，從而獲得對這兩家公司的控制支配權(quán)。這兩家企業(yè)是牌體育產(chǎn)品系列的主要供應(yīng)者，獲得對其控制支配權(quán)，就意味著獲得了牌產(chǎn)品的經(jīng)營權(quán)。 (2)投資萬元購買沈陽商廈50％的股權(quán) (3)投資萬元興建“中心” 有限公司在國家有關(guān)法律和經(jīng)濟(jì)政策無重大改變，有關(guān)信貸的利率、稅率以及市場行情的正常范圍內(nèi)變動，預(yù)測1994～1996年股利分配如下： 1994年1012月募集資金萬元，可分配利潤x萬元左右。 1995年萬元的回報(bào)率在30％以h，可分配利潤為萬元，每股股利為0．22元。 1996年萬元的回報(bào)率在45％以上，可分配利潤為萬元，每股股利為元。 3．募股可行性 由于組建的有限公司有穩(wěn)定的經(jīng)營、良好的回報(bào)、明朗的投資環(huán)境，對于任何投資者來說都是頗具引力的，因此募集萬元資金的計(jì)劃會圓滿完成。 結(jié)論：以上表明設(shè)立有限公司在項(xiàng)目上是可行的，是符合企業(yè)長期發(fā)展的。 關(guān)于設(shè)立有限責(zé)任公司協(xié)議書 為了加快發(fā)展第三產(chǎn)業(yè)，探索機(jī)關(guān)后勤服務(wù)社會化途徑，中心、股份有限公司作為出資股東共同組建“發(fā)達(dá)(暫定)實(shí)業(yè)有限公司”(以下簡稱公司)各方股東經(jīng)過充分協(xié)商，一致同意簽訂本協(xié)議，并依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。 第一條出資者(股東) 承認(rèn)公司章程、認(rèn)繳出資額，公司設(shè)立后持有公司登記、法定代表人簽字蓋章的出資證明書者。 簽訂本協(xié)議的股東是：(列出企業(yè)名稱、法人代表) 第二條公司設(shè)立方式及法定事項(xiàng) 一、性質(zhì)：有限責(zé)任公司 二、注冊名稱： 中文：英文： 三、注冊地址： 四、注冊資本： 五、公司宗旨： 把握社會主義市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律，運(yùn)用國內(nèi)外先進(jìn)的科學(xué)技術(shù)和現(xiàn)代化管理機(jī)制規(guī)范企業(yè)，技工貿(mào)并舉，多種經(jīng)營，以務(wù)實(shí)、高效、優(yōu)質(zhì)、奮進(jìn)的企