【正文】 企業(yè)并購各階段的成本構(gòu)成及成本控制存在的問題首先，按照企業(yè)并購的程序?qū)⒄麄€并購過程分為并購計劃階段、并購實施階段和并購整合階段，并將各個階段進行了更加詳細的分類，如圖21所示。并購選擇成本主要是指主并企業(yè)從擬出的多個并購戰(zhàn)略方案中選定較滿意方案而發(fā)生的成本。由前述可知，主并企業(yè)在確定目標企業(yè)的過程中，對目標企業(yè)進行了大量詳盡的調(diào)查與分析，因此，對目標企業(yè)進行調(diào)查與分析過程中發(fā)生的全部費用就構(gòu)成了目標企業(yè)選擇成本的主要內(nèi)容。因此，專業(yè)性中介機構(gòu)在并購計劃階段就介入到企業(yè)并購活動中來，以協(xié)助并購活動順利、高效地進行。在可控性較弱的情況下，合理選擇效率較高的中介機構(gòu)，并監(jiān)督好中介機構(gòu)的工作完成，是其能夠在并購中作用發(fā)揮更加完美，這樣將大大提高并購成功的可能性，并對以后的實施階段和整合階段有相應(yīng)的幫助，從而使中間費用成本所帶來的利益更大。被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補。由于借款利息是在稅前扣除，因此，其實際成本要比所支付利息低：一般而言，在各種融資方式中，金融機構(gòu)借款成本最低。具體測算方法是以各種融資工具籌措資金占融資總額的比例為權(quán)數(shù)，乘以各種融資工具的個別資本成本，然后求和即得出加權(quán)平均資本成本。此外，主并企業(yè)對接收的目標企業(yè)員工進行專業(yè)技能培訓(xùn)所發(fā)生的培訓(xùn)費、與員工進行溝通發(fā)生的相關(guān)費用都屬于人員整合成本的內(nèi)容。再加上評估方法。 融資成本過高融資機制和融資市場不發(fā)達。 管理成本上升我國企業(yè)并購導(dǎo)致管理費用上升的主要原因表現(xiàn)在以下三個方面：(1) 規(guī)模不經(jīng)濟。為滿足其個人需要，在特定情況下受托人可以不擇手段．甚至?xí)龀鲇袚p于委托人的行為。因此，為了防止信息不對稱給并購企業(yè)帶來的損失，就要詳細調(diào)查目標企業(yè)在被并購前的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，決策者也必須全面參與企業(yè)的并購過程，共同參與重大資產(chǎn)的價值評估。除此之外，還需要了解目標企業(yè)的以下幾點：(1) 充分了解目標企業(yè)的行業(yè)特點和管理要求結(jié)合自身的資源優(yōu)勢。因此，在選擇評估方法時，要注意評估方法必須與評估的價值類型相匹配、評估方法必須與評估對象相匹配。無論并購交易完成后目標企業(yè)保留法人資格還是喪失法人資格，并購交易都會涉及到目標企業(yè)人員的去留問題、離退休人員的負擔問題以及其他方面的職工福利性問題。為了盡量減少誤差，也為了減少因評估不準確而增加的并購成本，要選擇權(quán)威的評估機構(gòu)，因為權(quán)威機構(gòu)不僅擁有優(yōu)質(zhì)的評估隊伍，也有著良好的敬業(yè)精神。通過詳細的調(diào)查分析，能夠以現(xiàn)許多公開信息之外的對企業(yè)經(jīng)營活動有著重大影響的信息；同時。由于整合與營運成本種類多、數(shù)量大，往往占企業(yè)并購成本的大部分，因而企業(yè)在并購時應(yīng)對其進行著重考慮。(3) 委托代理關(guān)系的局限。籌措資金的方式還是以銀行貸款為主，能夠通過發(fā)行股票。而在換股合并方式下，主并企業(yè)接受目標企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本按原賬面價值確定。另一方面，確定并購價格的主要依據(jù)資料是目標企業(yè)的年度報告，股價變動情況表財務(wù)報表等，目標企業(yè)有可能按有利于企業(yè)自身的利益進行“包裝處理”，使并購價格超出目標企業(yè)真實價值。業(yè)務(wù)整合成本業(yè)務(wù)整合成本是指聯(lián)合、調(diào)整并購雙方采購、產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)、營銷等各項職能而發(fā)生的費用。企業(yè)留存收益等于股東對企業(yè)進行追加投資，股東對這部分投資與以前繳給企業(yè)的股本一樣，也要求有一定的報酬，從而，留存收益也要計算成本。主并企業(yè)取得與使用并購活動所需資金必須付出的代價即為并購融資成本，其一般計量公式為：并購融資成本=并購融資額加權(quán)平均資本成本可見，分析并購融資成本既要分析并購融資額，又要分析單一融資工具的個別資本成本以及多種融資工具的加權(quán)平均資本成本，以下分別對其加以闡述：(1) 并購融資額主并企業(yè)在對并購融資安排進行決策時，必須對并購活動所需資金量進行全面分析。所謂不同支付方式下的稅收差量成本，是指不同的并購支付方式之間的涉稅成本差額。企業(yè)并購交易中的資產(chǎn)評估費是主并企業(yè)支付中介機構(gòu)費用中的另一主要費用。通過以上對目標企業(yè)選擇成本的構(gòu)成分析可知，調(diào)查與分析費用發(fā)生的大小完全取決于主并企業(yè)管理當局的決策，因此其可控性較強。通過以上對并購調(diào)查分析成本的構(gòu)成分析可知，并購調(diào)查分析成本發(fā)生的大小完全取決于主并企業(yè)管理當局的決策，因此其可控性較強。由此可知，并購調(diào)查分析成本也就包括兩部分內(nèi)容：并購分析成本和并購選擇成本。政府扶持企業(yè)時應(yīng)注意加強政策的引導(dǎo)，遵循經(jīng)濟規(guī)律，充分考慮成本效益原則，在適度規(guī)模的目標下，使追求規(guī)模經(jīng)濟的努力主要限制在規(guī)模經(jīng)濟效果明顯的企業(yè)，使企業(yè)之間的并購真正實現(xiàn)優(yōu)勢互補，并提高其經(jīng)營效率。(4) 安置被并購企業(yè)員工的風險。企業(yè)通過并購之后需要重組原來兩家企業(yè)的管理機構(gòu)，這樣就存在雙方企業(yè)得企業(yè)文化的融合，企業(yè)規(guī)范、管理程序等一系列的重構(gòu)行動均需要花費相當大的協(xié)調(diào)成本。追求規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)是企業(yè)并購的重要動因之一。 并購成本分類企業(yè)并購成本可以按照不同的方法進行分類：（1）按照并購過程分類 并購成本應(yīng)該包括：并購計劃階段的成本、并購實施階段的成本、并購談判階段的成本。但有些機會成本往往無法用貨幣衡量，例如，在圖書館看書學(xué)習(xí)還是享受電視劇帶來的快樂之間進行選擇。這一理論不以傳統(tǒng)的消費者和廠家作為基本的經(jīng)濟單位，而是把交易作為經(jīng)濟分析的基本細胞，并在有限理性、道德風險和機會主義動機、不確定性和市場不完全等幾個假設(shè)的基礎(chǔ)上展開分析。股票價格變化導(dǎo)致公司價值低估。因此在第三章主要采用了規(guī)范研究的方法進行定性的分析探討。(2)現(xiàn)有的企業(yè)并購成本研究，主要集中在并購成本的內(nèi)容組成方面，其它方面涉及的較少，使用的分析方法比較單一，研究的角度較為狹窄，對并購成本的理論研究沒有重大的創(chuàng)新，相關(guān)文章以評述性、規(guī)范性的居多，實證分析方面的較少，深入研究的不夠。作者認為多數(shù)并購失敗的企業(yè)只預(yù)計到了未來的戰(zhàn)略收益，而忽略了將來所支付的戰(zhàn)略成本，沒有進行充分的成本效益分析，缺乏有效的成本管理。3．選擇合理的并購方式。(2)信息不完全，不對稱。第二．根據(jù)企業(yè)并購行為的特點和成本習(xí)性，并購成本可分為交易成本、融資成本、中間費用、稅收成本、制度成本和后續(xù)成本。此外，通過節(jié)約前期成本支出，可以保障企業(yè)并購后期的整合資金的需求，從而更好的獲得新領(lǐng)域企業(yè)的管理經(jīng)驗和企業(yè)文化，不僅可以迅速掌握新領(lǐng)域、新行業(yè)的管理經(jīng)驗，還可以迅速獲取新領(lǐng)域的生產(chǎn)技術(shù)與人才，是企業(yè)增強市場競爭力的有利保證。因此，研究企業(yè)并購成本具有十分重要的現(xiàn)實意義和長遠意義。從目前情況看，有關(guān)企業(yè)并購成本問題的研究也有不少。因而，研究企業(yè)并購成本控制方法具有非常重要的意義。第三，按其他標準分并購成本包括并購?fù)瓿沙杀尽⒄铣杀?、因并購增加的生產(chǎn)經(jīng)營成本和并購失敗的損失成本。(3)委托代理關(guān)系的局限。4．合理編制并購預(yù)算，強化預(yù)算控制。在《談企業(yè)文化對企業(yè)并購的影響》一文中提到，在企業(yè)并購中，追求企業(yè)文化協(xié)同時需要付出成本，而且這種成本越高，文化協(xié)同所產(chǎn)生的效應(yīng)就越大；反之，文化協(xié)同效應(yīng)就會越低。(3)在企業(yè)并購成本控制方法方面，當前的研究主要關(guān)注于對并購交易成本和并購成本效應(yīng)的控制，得出了豐富的研究結(jié)論，提出了許多對實際有指導(dǎo)價值的措施建議。(3) 案例研究的方法。資本市場理論認為，一般情況下，股票價格是公司實際價值的反映，股票市場能夠?qū)緝r值進行合理定價。該理論認為，為了完成一項市場交易，必須弄清楚誰是某人與之交易者，必須通告人們，某人愿意出售某物，以及愿意在何種條件下進行導(dǎo)致協(xié)議的談判、簽訂合同并實施為保證合同條款得到遵守所必要的檢查，如此等等。 而機會成本泛指一切在作出選擇后其中一個最大的損失,機會成本會隨付出的代價改變而作出改變,例如被舍棄掉的選項之喜愛程度或價值作出改變時,而得到之價值是不會令機會成本改變的。并購計劃階段的成本泛指在企業(yè)進行并購計劃時所發(fā)生的全部成本費用，主要包括并購調(diào)查分析成本，選擇目標企業(yè)成本和中介機構(gòu)費用。在商品經(jīng)濟社會運行中，企業(yè)不僅僅是生產(chǎn)商品的實體，而且是需要在產(chǎn)品生產(chǎn)前、完成生產(chǎn)變成產(chǎn)成品之后進行繁瑣的交易活動，這些活動是重要的紐帶，連接著生產(chǎn)與生產(chǎn)、生產(chǎn)與消費，是企業(yè)再生產(chǎn)過程中必不可少的環(huán)節(jié)。對于收購方來說，被收購方的價值主要來自兩個方面：品牌資本和組織資本，品牌資本主要包括無形資產(chǎn)與核心技術(shù)。并購發(fā)生時并購方往往會被要求安置被并購企業(yè)員工或支付相關(guān)成本，有可能背上沉重包袱，增加管理成本和經(jīng)營成本如明基與西門子的合并，接收西門子手機的明基發(fā)現(xiàn)，在德國公司，外包的工程師居然比員工還要多，3100名德國員工中，自有的員工才1000多人。(3) 企業(yè)整合。其中，并購選擇成本是成并購調(diào)查分析成本的主要部分。主并企業(yè)決策者應(yīng)當在考慮成本效益的基礎(chǔ)上，從最有效的信息獲取途徑對自身所處環(huán)境、行業(yè)狀況展開調(diào)查，利用恰當?shù)男畔⒓庸な侄螌Λ@取信息進行處理、分析，從而合理地控制并購調(diào)查分析分析成本。主并企業(yè)決策者應(yīng)當在考慮成本效益的基礎(chǔ)上，從最有效的信息獲取途徑對目標企業(yè)展開調(diào)查，利用恰當?shù)男畔⒓庸な侄螌Λ@取信息進行處理、分析，從而合理地控制調(diào)查與分析費用。⑤ 產(chǎn)權(quán)交易服務(wù)費。就我國稅法而言，企業(yè)并購支付方式只劃分為現(xiàn)金收購和換股合并，混合支付應(yīng)當根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》的規(guī)定，認定為現(xiàn)金收購或是換股合并。從數(shù)量上說，并購融資額應(yīng)當接近于并購活動的資金需求量，因此，主并企業(yè)在確定并購融資額時，除了應(yīng)考慮中介機構(gòu)費用、目標企業(yè)購買價格以外，還應(yīng)對整合目標企業(yè)所需資金即整合成本進行初步預(yù)測，從而確定出合理的并購融資額。留存收益成本的測算與發(fā)行普通股成本的測算基本相同，只是不用考慮籌資費用，其測算方法仍然運用股利折現(xiàn)模型。在業(yè)務(wù)整合過程中，并購后企業(yè)一般會歸并一些相同的經(jīng)營業(yè)務(wù)、終止一些盈利不佳的業(yè)務(wù)、對作業(yè)流程進行調(diào)整、對生產(chǎn)工藝進行改造、對營銷網(wǎng)絡(luò)予以調(diào)整等，這些活動均會耗費一定的人力、物力、財力，理應(yīng)歸于業(yè)務(wù)整合成本予以考慮。(2)交易雙方信息不對稱確定并購價款的主要依據(jù)資料是目標企業(yè)的年度報告、股價變動情況表和財務(wù)報表等，但被并購企業(yè)很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至可能出于自身的利益而杜撰信息。當目標企業(yè)資產(chǎn)的賬面價值低于公允價值時，以賬面價值為基礎(chǔ)計算的折舊費用和攤銷費用將低于以公允價值為基礎(chǔ)計算的折舊費用和攤銷費用，從而將多繳納所得稅；反之，當目標企業(yè)資產(chǎn)的賬面價值高于公允價值時，以賬面價值為基礎(chǔ)計算的折舊費用和攤銷費用將高于以公允價值為基礎(chǔ)計算的折舊費用和攤銷費用，從而可以少繳納所得稅。債券融資的企業(yè)相對龐大的企業(yè)總數(shù)來說可謂是鳳毛麟角。從理論上講。第4章 企業(yè)并購各階段成本控制的改進建議在上一章，我們詳細分析了企業(yè)并購各階段的成本來源，并探究了現(xiàn)有的各階段的成本控制中所存在的問題，本章將針對前面的問題，提出相應(yīng)的改進建議。也可以通過對信息的綜合分析使決策更加明智。對評估機構(gòu)的選擇包括對經(jīng)紀人、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估師事務(wù)所、律師事務(wù)所的選擇，以期對信息進行進一步的證實，并擴大調(diào)查取證的范圍。例如，目標企業(yè)。并購中目標企業(yè)的價值評估從本質(zhì)上講是一種主觀判斷，但并不可以隨意定價，而是有一定的科學(xué)方法和長期經(jīng)驗驗證的原則可依循的?！　∫环矫?，資產(chǎn)的組合和內(nèi)部構(gòu)成形形色色，某些資產(chǎn)也有著自身的特殊性，因此，對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和不良資產(chǎn)要嚴格區(qū)別對待，對有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)也要進行有效確認和計量，以使它們更能反映資產(chǎn)的實際狀況；另一方面，有的或有負債由于缺少必要的確認條件而往往會被忽視，而且主觀操作空間較大，需要科學(xué)、嚴謹?shù)卮_認和計量。通過詳細的調(diào)查分析，能夠發(fā)現(xiàn)許多公開信息之外的對企業(yè)經(jīng)營活動有著重大影響的信息，同時，也可以通過對信息的綜合分析使決策更加明智。從受托人方面看，其行為動機一般是希望以盡可能少付出獲得盡可能多的收益。所有這些都加重了企業(yè)融資成本負擔。而在換股合并方式下，目標企業(yè)以前年度的虧損如果未超過法定彌補期限，可由主并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與目標企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補。不可能對目標企業(yè)進行徹底的清查，往往只能采取抽樣的方法，這會導(dǎo)致部分資產(chǎn)實際狀況與賬面價值不等。企業(yè)并購活動一般都會伴隨著對冗余人員的裁減，各國政府對此都制定有相應(yīng)的強制性規(guī)定，企業(yè)遣散員工必須基于充分的理由、履行相應(yīng)的法律程序并對被遣散員工予以經(jīng)濟補償。因此，在主并企業(yè)采用多種融資工具安排融資方案的情況下，為了測算并購融資成本，需要引入加權(quán)平均資本成本的概念。一般來說，金融機構(gòu)借款的手續(xù)費很低，可以忽略不計，從而其成本主要由借款利息構(gòu)成。不同的支付方式有不同的納稅規(guī)定：(1)在現(xiàn)金收購方式下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。從以上對中介機構(gòu)費用的構(gòu)成分析可以看出，在企業(yè)支付的中介機構(gòu)費用中，大箭分費用是依照相關(guān)規(guī)定以及并購交易金額(即目標企業(yè)購買價格)的一定比例計算支付的，其余部分費用雖然可與中介機構(gòu)進行協(xié)商，但仍然是在考慮相關(guān)因素(例如，實際工作量大小、風險程度等)的基礎(chǔ)上加以確定的，因此從總體上說，中介機構(gòu)費用的可控性較弱。中介費用 企業(yè)并購是主并企業(yè)與目標企業(yè)之間的一種高級的、復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)交易形式，涉及信息搜集、資產(chǎn)評估、融資策劃、法律審查等諸多方面的內(nèi)容，專業(yè)性極強，往往超過雙方企業(yè)所具備的能力。目標企業(yè)選擇成本 目標企業(yè)選擇成本是指主并企業(yè)在并購計劃階段因確定目標企業(yè)而發(fā)生的全部費用。并購分析成本主要是指主并企業(yè)在對其自身所處環(huán)境、行業(yè)狀況進行調(diào)查與分析的過程當中發(fā)生的信息搜集費、信息加工費以及支付并購戰(zhàn)略工作組成員的工資等費用。例如美國在線與時代華納并購案以及明基并購西門子案都出現(xiàn)了這類問題。但是這些，在并購前根本不可能評估到。一般而言，在企業(yè)并購過程中，只有當一個團體作為一個相對的整體進行轉(zhuǎn)移時，才有可能把團隊效應(yīng)擴展到其他企業(yè)中去。而并購的直接目的就是降低交易成本，現(xiàn)代企業(yè)往往通過并購直接將幾個生產(chǎn)、銷售渠道、原材料供應(yīng)垂直地或多角化集中，從而擴大內(nèi)部交易，減少市場交易的風險和費用。并購價格是為了獲得目標企業(yè)的實際控制權(quán)從而向目標企業(yè)股東支付的費用，它