【正文】 ，如當事人之間沒有自治性的安排，則適用法律規(guī)范作出的安排，目的在于彌補章程未作規(guī)定時的疏漏?！　“咐荷显V人南京市規(guī)劃設(shè)計研究院有限責(zé)任公司與被上訴人彭琛公司盈余分配糾紛一案但這并不意味著公司章程可以絕對任意限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制不應(yīng)違反法律的強制性規(guī)定及立法本意，否則應(yīng)當認定章程規(guī)定無效。公司章程限制或排除股權(quán)繼承是有限責(zé)任公司人合性的體現(xiàn)。但公司章程中在賦予股東會對股東處以罰款職權(quán)時，應(yīng)明確規(guī)定罰款的標準、幅度，股東會在沒有明確標準、幅度的情況下處罰股東，屬法定依據(jù)不足，相應(yīng)決議或規(guī)定無效。有限公司的股東會無權(quán)對股東處以罰款，除非公司章程另有約定。章程作為公司的自治規(guī)范，應(yīng)由公司依法自行制定?！　　⒈O(jiān)、高轉(zhuǎn)讓本公司股份的限制高于公司法規(guī)定的效力另一方面，如果允許股東約定所有事項表決均需要所有股東一致同意，可能也會導(dǎo)致公司決策的僵局，實際會使小股東阻礙公司決策。不容我們忽視的一點是，隨著股份有限公司，尤其是上市，公司的大量增加公司的股東數(shù)量日益增多，相當一部分股東，尤其是中小股東對于公司章程的制定和修改是沒有發(fā)言權(quán)的。第37條規(guī)定，股東會行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；……（10）修改公司章程；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。因此，一、二審判決認定“其他原因”不包括死亡情形，確認汪某某名下的富坤公司股權(quán)歸其妻劉莉莉所有并無不當?，F(xiàn)行公司立法未明文許可股份有限公司可以章程限制股份轉(zhuǎn)讓，相反卻規(guī)定“股份可以依法轉(zhuǎn)讓”，在此情形下，除非公司章程本身提供了相應(yīng)的救濟手段，否則認可其效力將使得擬轉(zhuǎn)讓股份的股東喪失救濟渠道，與股份有限公司的特性及立法精神相違。由于有限責(zé)任公司的設(shè)立和運營往往是建立在公司股東之間相互熟識、彼此信賴的基礎(chǔ)上，第三人的加入勢必會影響股東之間的穩(wěn)定和長期合作，但是股權(quán)具備財產(chǎn)性權(quán)利的特征決定其是可以自由交易的。雖然公司的股東均應(yīng)受公司章程中“股隨崗變”規(guī)定的約束，但股東對其所有的股權(quán)仍享有議價權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的決定權(quán)?！　∮捎诠蓹?quán)激勵計劃的實施及公司改制的原因，使得企業(yè)中出現(xiàn)大量員工持股的現(xiàn)象。公司對瑕疵出資股東的表決權(quán)進行合理限制，符合公司法和司法解釋相關(guān)規(guī)定的立法精神，亦能體現(xiàn)法律的公平公正，可以得到支持，但對股東表決權(quán)限制應(yīng)屬于賦權(quán)性限制，非強制性限制。實際上，很多公司股東不能按期繳納其認繳的出資，或者在公司成立后抽逃其出資?！　　豆痉ā反_定的利潤分配方法是，優(yōu)先適用有限責(zé)任公司全體股東的約定和股份有限責(zé)任公司章程的規(guī)定，如果有限責(zé)任公司全體股東或股份有限公司章程對利潤分配方法沒有特別約定和規(guī)定的，則必須按照《公司法》規(guī)定的出資比例或股份比例分配利潤?！　　　》l鏈接：《公司法》第42條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！　★L(fēng)險投資機構(gòu)通常在所投企業(yè)中只是小股東，對企業(yè)的經(jīng)營參與有限，因此，從保護自己利益的角度出發(fā)，投資機構(gòu)往往會在投資條款中設(shè)置一些保護性條款，“一票否決權(quán)”就是其中的一條?！痹摋l規(guī)定明確了限制股東權(quán)利的范圍為股東自益權(quán)，并未指向共益權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項本質(zhì)上屬于公司自治權(quán)的范疇，公司章程完全可以另立標準和限制轉(zhuǎn)讓條件，有限責(zé)任公司具有較強的“人合性”特征，這就使得股東間的相互信任和股東的穩(wěn)定性對公司至關(guān)重要?！　“咐簵钭訕I(yè)與尤玉萍等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛申請案南京市中級人民法院 對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，應(yīng)對限制的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為給予合法合理的救濟途徑，否則也會因為股東喪失了救濟途徑與公司法關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定相違背。該種限制或排除的只能及于股權(quán)中的人身性權(quán)利，不得及于股權(quán)中的財產(chǎn)性權(quán)利。因此，在公司章程未作另行約定的情況下，有限公司的股東會并無對股東處以罰款的法定職權(quán)，如股東會據(jù)此對股東作出處以罰款的決議，則屬超越法定職權(quán)，決議無效。無論是將公司章程理解為公司社團的自治法規(guī), 還是股東與發(fā)起人就公司重要事務(wù)所做的規(guī)范性和長期性協(xié)議安排, 公司章程都體現(xiàn)出當事人之間較強的合意性, 其屬于私法自治的范疇當無疑義?！　「鶕?jù)《公司法》第141條的相關(guān)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。有限公司并非完全人合公司，如果實行全體一致同意的表決規(guī)則，實際使有限公司喪失資合的特性，完全變成人合企業(yè)；但即使人合的合伙企業(yè)也并非所有事項均采用一致同意的表決規(guī)則。當然，根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司章程的修改，必須由全體股東通過，作為掌控公司的經(jīng)營者不愿意變更公司章程內(nèi)容，導(dǎo)致其他股東的合法權(quán)益無法實現(xiàn)，其他股東簽訂了公司章程這一特定的合同，他們無法行使公司的重要權(quán)利，從合同法的角度來說，顯然合同的目的無法實現(xiàn)。對于法律法規(guī)未規(guī)定或者允許公司章程予以約定的，仍應(yīng)綜合考慮是否符合法理以及公司運營的實際情況。同時，應(yīng)規(guī)定合理的，明確的以及具有可操作性的處罰條款。　　裁判要旨：《中華人民共和國公司法》第36條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。2004版章程第21條系限制股東合法權(quán)利的條款，對條款文義不明之處不宜作擴大解釋適用。綜上，是否允許股份有限公司以章程限制股份轉(zhuǎn)讓屬于立法