【正文】 管 過程中 發(fā)生的各種社會關(guān)系的 法律規(guī)范的總稱 我國 廣義 狹義 僅指調(diào)整 證券和證券發(fā)行 不包括證券交易的規(guī)則 （二）證券市場及其主體 證券法 證券市場 發(fā)行市場（一級市場或初級市場） 發(fā)行者、投資者、承銷者 交易市場（二級市場或次級市場） 交易場所、經(jīng)紀人、證券出讓者、受讓者 主板、 二板 、 三板 二板市場 起初稱為高新技術(shù)板，后來在研討過程中逐步把擬在二板 上市的企業(yè)延伸為具有高新技術(shù)含量或者具備高成長性的 企業(yè)，因此沿用國際上及香港二板的稱謂，將國內(nèi)的二板 稱為創(chuàng)業(yè)板， 證券法 承兌貼現(xiàn)市場 拆借市場 短期政府債券市場 貨幣市場 儲蓄市場 證券市場 發(fā)行市場 流通市場 融資租賃市場 保險市場 長期信貸市場 黃金市場 外匯市場 資本市場 金融市場 金融市場 證券法的調(diào)整對象 證券關(guān)系 證券發(fā)行 關(guān)系 證券交易 關(guān)系 證券監(jiān)督管理關(guān)系 證券法 相關(guān)的其他活動如證券投資咨詢、 證券保管、清算、登記、過戶等 活動而產(chǎn)生的證券關(guān)系。 基金托管人 由依法設(shè)立并取得基金托管資格的 商業(yè)銀行 擔任，基金托 管人與基金管理人不得為同一人 ,不得相互出資或者持有股份 基金管理人 基金管理人由依法設(shè)立的基金管理公司擔任。 美國 承銷商與發(fā)行人在公開發(fā)行前商定一個固定的價格，然后根據(jù)此價格進行公開發(fā)售。 江蘇瓊花案 違反信息公開制度的法律責任 應當公開的信息如果有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺 漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的， 發(fā)行人、上市公 司應當承擔賠償責任 ； 發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級 管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司， 應當與發(fā)行人、上市公司承擔 連帶賠償責任 ，但是能夠證明自 己沒有過錯的除外 ；發(fā)行人、上市公司的 控股股東、實際控制 人有過錯的 ，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶 發(fā)行新股應公開的信息 招股說明書； 財務會計報表及附屬明細表； 認股書。此后，桑會慶等人采用連續(xù)買賣和自買自賣等手段， 繼續(xù)推高東方電子股票價格，截至 2022年 2月 17日，東方電子 股票價格上漲至 90元 /股，中國經(jīng)濟開發(fā)信托投資公 司從中非法獲利 。 向證監(jiān)會及時報告，對受處罰、重大虧損、重大 訴訟或仲載在 2日內(nèi)報告；對注冊資本、地址、 法定代表人業(yè)務負責人變更和股東重大變化在 5日內(nèi)報告。 屬事業(yè)性法人。 證券法 操縱市場行為 是指個人或機構(gòu)背離市場自由競爭和供求關(guān)系 原則，人為地操縱證券價格，以引誘他人參與證券 交易，為自己牟取私利的行為 證券法 操縱市場行為 ① 通過 合謀 或者集中資金操縱證券市場價格、或證券交易量； ②以 散布謠言 ，傳播虛假信息等手段影響證券發(fā)行、交易 ③為制造證券的虛假價格，與他人串通，進行不轉(zhuǎn)移證 券所有權(quán)的虛買虛賣； ④以自己的不同賬戶在相同的時間內(nèi)進行價格和數(shù)量相 近、方向相反的交易； ⑤出售或者要約出售其并不持有的證券，擾亂證券市 場秩序； ⑥以抬高或壓低證券交易價格為目的，連續(xù)交 易某種證券； ⑦利用職務便利，人為地壓低或者抬高證券價格； ⑧證券投資咨詢機構(gòu)及股評人士利用媒介及其他傳播 手段制造和傳播虛假信息，擾亂市場正常運行； ⑨上市公司買賣或與他人串通買賣本公司的股票。 通道制 保薦制 保薦制的要義是用保薦代表人取代原來的推薦通道， 通道數(shù)量是由證券監(jiān)管機構(gòu)行政分配的，而保薦代表人 是通過書面考試競爭取得 股票、可轉(zhuǎn)換債券、其他采用 股票發(fā)行的保薦制 證券法 保薦制 目的 適用 不得推薦 讓券商和責任人對其承銷發(fā)行的股票， 負有一定的持續(xù)性連帶擔保責任。如渤海集團 84年股份制改革， 發(fā)行 800萬元的股票， 94年 2970萬股公眾股上市。 承銷團 股票發(fā)行的條件 證券法 A H等 B 首次發(fā)行 新股發(fā)行 發(fā)行條件 股票的發(fā)行 一般條件 上市公司 發(fā)行新股 配股 P442 增發(fā) 禁止性條件 首次發(fā)行 新股發(fā)行 設(shè)立發(fā)行 發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件（新股發(fā)行） 發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件 符合國家產(chǎn)業(yè)政策 公司凈資產(chǎn) 公司經(jīng)營狀況 前次發(fā)行使用符合目的 公司守法狀況 公司凈資產(chǎn)總值不 低于 公司最近三年連續(xù)贏利 證券法 新股發(fā)行條件 具備健全和良好的組織機構(gòu) 具有持續(xù)盈利能力，財務狀 況良好情況： 最近財務會計無虛假記載 其他 發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件（首次發(fā)行） 發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件 符合國家產(chǎn)業(yè)政策 發(fā)起人認購 》 35% 符合國家固定資產(chǎn)立項 股票分布 國企改建，近三年無違法、連續(xù)贏利 發(fā)行 債 券的程序 內(nèi)部決議 外部核準 有限責任公司股東會作出決議 股份有限公司股東大會作出決議 國有獨資公司由國家授權(quán)機構(gòu)或國家授權(quán)投資部門決定 非公司國有企業(yè)債由政府有關(guān)部門批準 公司債券 ： 報證監(jiān)會 國有企業(yè)發(fā)行企業(yè)債 ： 中央企業(yè)發(fā)行企業(yè)債，需報央行會同國家發(fā)展計委審批 地方企業(yè)發(fā)行企業(yè)債，由央行直屬分行會同有關(guān)省級計劃部門審批 可轉(zhuǎn)換公司債券：報證監(jiān)會核準 發(fā)行公司債券的程序 設(shè)立發(fā)行的條件 證券法 對發(fā)起人的要求 對社會公眾的比例 對 資產(chǎn)的規(guī)定 （ 1）發(fā)起人不得少于 35％； （ 2）發(fā)起人不少于 3000萬元； （ 3）發(fā)起人在最近 3年沒有重大違法行為，財務會計資料無虛假記載。 討論后無記名表決 4）證監(jiān)會核發(fā)批文。 99年定價制度改革后，參考二級市場同類公司的市盈率，使發(fā)行平均市盈率有很大的提高，上海2022年和 2022年的發(fā)行平均市盈率分別為 倍和 31倍，深圳 2022年為 ， 就市盈率的波動而言 ，上海股票發(fā)行市盈率波動小于深圳，而且 2022年后波動有增大的趨勢。中國證券業(yè)協(xié)會推出了 “ 通 道制 ” 的配套措施，證監(jiān)會核定全國每個具有主承銷商資 格的證券公司可以同時向中國證監(jiān)會推薦擬上市公司的家 數(shù)，發(fā)行掛牌一家后才能補報一家。 內(nèi)幕交易的主體 No74 證券法 內(nèi)幕交易 主體 公司內(nèi)部人員 準內(nèi)部人員 證監(jiān)會的有關(guān)人員 其他 應包括 如公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員 如銀行、證券商、會計師、律師、顧問公司、與公司有大筆交易的客戶等 大股東及其管理人員 發(fā)行人控股的公司及 其董事、監(jiān)事、高級 保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證 券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務機構(gòu)的有關(guān)人員 內(nèi)幕信息 證券法 證券的交易 內(nèi)幕信息的特點 內(nèi)幕信息的表現(xiàn)： 、 62 信息尚未公開 信息對證券價格有重大影響 操縱市場 證券法 操縱市場 操縱市場 的概念 表現(xiàn)行為 案例 行為人應當依法承擔賠償責任 證券法 北大方正副總裁王川內(nèi)幕交易案 1998年 3月間，北大校產(chǎn)辦決定通過二級市場參股延 中實業(yè)，并于 5月 11日正式舉牌公告，時任方正副總 裁兼北大科技總經(jīng)理的王川屬內(nèi)幕信息知情人員。 證券法 有可能欺詐客戶 1．是否許諾為你提供高比例的透支，并承諾你在贏利后 雙方分成； 2．經(jīng)紀人對你的投資的口頭承諾與其投資行為自相矛盾的 3．經(jīng)紀人提供虛假信息，或者對重要的投資信息隱瞞其 投資風險； 4．提供不正常、頻繁地買或賣的投資建議； 5． 提供風險高、投機性強的交易建議； 6．提供客戶難以理解的股票投資策略； 7．未經(jīng)客戶本人許可私自作出買賣決定； 8．買賣低價值或不明朗的高風險股票； 9．有過失敗、不良記錄、被投訴過的經(jīng)紀人； 10．提供多次投資幫助均失敗的經(jīng)紀人； 11．為你理財造成損失而又沒有合理解釋原因的。 與投資者間：在派發(fā)證券權(quán)益時是代理關(guān)系； 在證券集中托管時是委托保管合同關(guān)系。 證券法 億安科技操縱市場案 １ ９９８年１０月至2022年２月間，廣東億安集團 法人代表羅成通過億安集團（控股）有限公司控股的欣盛、 中