【正文】 可能的弊端 ? 由于公司的經(jīng)營者同時又是公司的大股東，形成利益的一致性，使公司決策能夠考慮其所有者的利益； ? 經(jīng)營決策較易獲得董事會和股東會的支持； ? 避免了代理風險。 目前 xxx江藥業(yè)股東會雖然每年召開一次，但基本流于形式，沒有體現(xiàn)其公司最高管理機構(gòu)的職能 按照《公司法》的規(guī)定，股東會應該具有以下職能 職能缺位 第 7頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 xxx江藥業(yè)的董事會也沒有很好的起到公司法人治理結(jié)構(gòu)中的核心決策作用 此外，對于下列《公司法》賦予的權(quán)利 xxx江藥業(yè)的董事會也沒有合理的運用： 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項； 制定公司的基本管理制度。 ?有下列情形之一的，應當在二個月內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時； （三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時。 （ 1） 為公司帶來新信息、新思想、新技能； （ 2） 幫助公司更廣泛地接觸其它行業(yè)、金融市場、政府和新聞媒體； （ 3） 對公司的計劃和績效評價提供客觀和理性的觀點； （ 4） 幫助管理層識別機會、預期潛在的問題、制定適合的發(fā)展戰(zhàn)略。 ?經(jīng)營層根據(jù)董事會的授權(quán)和公司發(fā)展思路制定具體的運營方案實現(xiàn)公司總體目標； ?經(jīng)理層的工作受董事會的監(jiān)督，避免其損害股東利益的管理行為的發(fā)生。 ?國內(nèi)上市：《上市公司治理準則》規(guī)定，如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的 ,獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。 第 18頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 其中，作為中外合資經(jīng)營有限責任公司的董事會應由合營雙方協(xié)商組成 按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)設(shè)董事會，其人數(shù)組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。xxx江制藥有限公司公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 第 2頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 xxx江藥業(yè) 公司法人治理情況梳理 ? ? 第 3頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 xxx江藥業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀有以下幾個特點 xxx江藥業(yè)雖形成了股東會、董事會和經(jīng)理層三級治理機構(gòu)，但股東會和董事會沒有很好的行使其職權(quán)。 監(jiān)事會 ?監(jiān)事會由主席一人、監(jiān)事若干人組成，監(jiān)事會成員不少于三人； ?監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 ?境外上市：根據(jù)《境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，我國境內(nèi)企業(yè)到境外上市，董事會人員結(jié)構(gòu)方面規(guī)定外部董事在董事會中應占 1/2以上，且應有 2名以上獨立董事。 第 41頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 加強董事會核心作用和決策效果建議之三 實現(xiàn)公司重大決策權(quán)與日常經(jīng)營權(quán)的分離 3 完善和優(yōu)化董事會的人員構(gòu)成 1 設(shè)立專業(yè)委員會，實現(xiàn)董事會對公司重大決策的專業(yè)性和科學性 2 引入對董事會成員的績效考核機制，使其收入與公司業(yè)績掛鉤 4 第 42頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 重大決策權(quán)和日常經(jīng)營權(quán)的分離首先表現(xiàn)在董事會和經(jīng)理層各司其職，分工明確 ?董事會重點關(guān)注戰(zhàn)略、投資等公司重大決策工作而將精力從日常管理工作中脫身出來； ?董事會對經(jīng)理層的經(jīng)營管理工作實施監(jiān)督和考核激勵，以促進經(jīng)營層的工作業(yè)績。 （ 1） 保證公司的投融資決策是經(jīng)過客觀、詳細的論證后作出的； （ 2） 保證公司的所有活動都以增加股東價值、避免公司資產(chǎn)貶值為目的； （ 3） 保證董事會與管理層之間的信息傳遞準確、及時、完整。 ?股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，對于重大決策如合并公司、修改章程等則應有表決權(quán)的三分之二以上通過。 xxx江藥業(yè)董事會管理現(xiàn)狀： 對于公司總體發(fā)展戰(zhàn)略，董事會沒有建立合理的計劃流程和修改流程，戰(zhàn)略決策僅憑高管的個人想法； 對于公司重大投資決策，董事會沒有起到項目評估和項目決策的作用，而由少數(shù)人員直接決策； 董事會對經(jīng)營管理層沒有起到指導和監(jiān)督的作用。 第 8頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 xxx江藥業(yè)董事會沒有制定規(guī)范的重大決策流程，難以保證決策的合理性和科學性 xxx江藥業(yè)董事會缺乏以下重要決策流程 戰(zhàn)略規(guī)劃流程 投資決策流程 績效考核流程 人事任免流程 同時，通過明確重大決策中的參與部門和各部門權(quán)限的劃分，以實現(xiàn)重大決策的合理性和科學性 審計流程 第 9頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 此外董事會的構(gòu)成比較單一，相關(guān)專業(yè)人員較缺乏 公司董事會主要由最大的幾位股東構(gòu)成，且人數(shù)只有五人，組成較為簡單 對于公司重大決策，目前董事會的組成人員應具備一定的專業(yè)知識以形成對公司的重大管理決策，如投資決策和戰(zhàn)略規(guī)劃的支持 戰(zhàn)略規(guī)劃方面：醫(yī)藥行業(yè)背景知識、其他醫(yī)藥專業(yè)知識等； 投資決策方面：資本運作知識、法律知識等； 審計監(jiān)督方面：財務知識等。 第 22頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報告 公司董事會對股東大會負責