xxx江制藥有限公司公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告(已修改)
2025-06-10 15:23 本頁面
【正文】 xxx江制藥有限公司公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 第 2頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 xxx江藥業(yè) 公司法人治理情況梳理 ? ? 第 3頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 xxx江藥業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀有以下幾個(gè)特點(diǎn) xxx江藥業(yè)雖形成了股東會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層三級治理機(jī)構(gòu)，但股東會(huì)和董事會(huì)沒有很好的行使其職權(quán)。 xxx江藥業(yè)的大股東直接負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理活動(dòng)，董事會(huì)的部分成員同時(shí)擔(dān)任公司的重要管理職務(wù) 。 xxx江藥業(yè)董事會(huì)成員的組成結(jié)構(gòu)比較單一，同時(shí)高級專業(yè)人員比較欠缺。 xxx江藥業(yè)重大決策缺乏規(guī)范的流程，難以保證決策結(jié)果的合理性和科學(xué)性。 xxx江藥業(yè)目前股權(quán)結(jié)構(gòu)由一個(gè)絕對控股大股東和四個(gè)相對小股東組成。 第 4頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 xxx江藥業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)目前由一個(gè)控股大股東和四個(gè)相對小股東構(gòu)成 黑龍江省小嶺水泥有限公司 哈爾濱曉升廣告有限公司 黑龍江省春天藥業(yè)有限公司 黑龍江省牡丹江農(nóng)墾 xxx江醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司 美國李氏國際集團(tuán)股份有限公司 黑龍江 xxx江制藥有限公司 虎林總廠 哈爾濱分公司 迎春分公司 寶清分公司 佳大制藥有限公司 王樹貴 哈爾濱至誠研究所 曹 民 周錦江 王龍勤 閆淑梅 姜宏志 其它20人…… 李豐茂 % % % % % % % 90% 9% 10% 1% % 50% % 第 5頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 目前的一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)可能會(huì)導(dǎo)致公司法人治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)以下問題 ?難以 形成良好的公司法人治理制衡機(jī)制，制度訂立后難以得到有效的實(shí)施 ?公司 的決策由個(gè)人直接決定，決策流程缺乏民主性，同時(shí)公司決策缺乏必要的監(jiān)督 ?股東利益無法得到平等的對待，特別是小股東的利益難以得到很好的保障 ?大股東同時(shí)充當(dāng)管理者，造成公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的高度統(tǒng)一 一股 獨(dú)大，以及大股東對公司管理的絕對控制 第 6頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十二）修改公司章程。 目前 xxx江藥業(yè)股東會(huì)雖然每年召開一次，但基本流于形式，沒有體現(xiàn)其公司最高管理機(jī)構(gòu)的職能 按照《公司法》的規(guī)定，股東會(huì)應(yīng)該具有以下職能 職能缺位 第 7頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 xxx江藥業(yè)的董事會(huì)也沒有很好的起到公司法人治理結(jié)構(gòu)中的核心決策作用 此外，對于下列《公司法》賦予的權(quán)利 xxx江藥業(yè)的董事會(huì)也沒有合理的運(yùn)用： 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 制定公司的基本管理制度。 xxx江藥業(yè)董事會(huì)管理現(xiàn)狀： 對于公司總體發(fā)展戰(zhàn)略，董事會(huì)沒有建立合理的計(jì)劃流程和修改流程，戰(zhàn)略決策僅憑高管的個(gè)人想法； 對于公司重大投資決策，董事會(huì)沒有起到項(xiàng)目評估和項(xiàng)目決策的作用，而由少數(shù)人員直接決策； 董事會(huì)對經(jīng)營管理層沒有起到指導(dǎo)和監(jiān)督的作用。 第 8頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 xxx江藥業(yè)董事會(huì)沒有制定規(guī)范的重大決策流程，難以保證決策的合理性和科學(xué)性 xxx江藥業(yè)董事會(huì)缺乏以下重要決策流程 戰(zhàn)略規(guī)劃流程 投資決策流程 績效考核流程 人事任免流程 同時(shí)，通過明確重大決策中的參與部門和各部門權(quán)限的劃分，以實(shí)現(xiàn)重大決策的合理性和科學(xué)性 審計(jì)流程 第 9頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 此外董事會(huì)的構(gòu)成比較單一，相關(guān)專業(yè)人員較缺乏 公司董事會(huì)主要由最大的幾位股東構(gòu)成，且人數(shù)只有五人，組成較為簡單 對于公司重大決策，目前董事會(huì)的組成人員應(yīng)具備一定的專業(yè)知識以形成對公司的重大管理決策，如投資決策和戰(zhàn)略規(guī)劃的支持 戰(zhàn)略規(guī)劃方面：醫(yī)藥行業(yè)背景知識、其他醫(yī)藥專業(yè)知識等； 投資決策方面：資本運(yùn)作知識、法律知識等； 審計(jì)監(jiān)督方面：財(cái)務(wù)知識等。 人員構(gòu)成方面 專業(yè)知識方面 第 10頁 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 目前公司董事會(huì)中大股東擔(dān)任公司重要管理職務(wù)，形成了大股東直接負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營的局面 優(yōu)勢特點(diǎn) 可能的弊端 ? 由于公司的經(jīng)營者同時(shí)又是公司的大股東，形成利益的一致性，使公司決策能夠考慮其所有者的利益； ? 經(jīng)營決策較易獲得董事會(huì)和股東會(huì)的支持； ? 避免了代理風(fēng)險(xiǎn)。 ? 沒有形成所有者和經(jīng)營者相互間的制衡；
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