子公司法人治理結(jié)構(gòu)設計課件(已修改)
2025-03-06 11:19 本頁面
【正文】 子公司法人治理結(jié)構(gòu)子公司法人治理結(jié)構(gòu) 設計設計報告目錄子公司法人治理結(jié)構(gòu)子公司法人治理結(jié)構(gòu)2公司治理結(jié)構(gòu)（ Corporate Governance）是一種對公司進行管理和控制的體系，不僅規(guī)定了公司的董事會、經(jīng)理層、股東以及其他利害相關(guān)者的責任和權(quán)利分配，而且明確了公司事務決策的規(guī)則和程序在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的條件下，由于所有者和經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托 —— 代理關(guān)系一種內(nèi)部治理體制 ， 主要通過股東會、董事會、監(jiān)事會的機構(gòu)設置 ， 明確各機構(gòu)的權(quán)責分配 ， 達到三者間約束與權(quán)力制衡的目的既要降低代理成本，讓所有者盡可能不干預公司的日常經(jīng)營，又要能保證經(jīng)理層以股東的利益和公司的利潤最大化為目標依賴于公司外部市場的間接調(diào)節(jié) ， 即以公司股票價格、證券市場的收購機制等形式 ， 促使公司不良經(jīng)營者面臨被股東罷免、被其他公司收購的壓力 ， 達到公司治理的目的強調(diào)公司的權(quán)力分配制衡機制， 實現(xiàn)對管理者的約束與激勵，以最大限度地滿足股東和相關(guān)利益者的權(quán)益公司治理的核心公司治理的目標本質(zhì)廣義的概念范疇狹義的概念范疇3公司治理的主體是廣大公司利害相關(guān)者，而客體是董事會和經(jīng)營者216。作為所有者，股東處于公司治理主體的核心216。利益相關(guān)者，包括債權(quán)人、雇員、顧客、供應商、政府、社區(qū)等216。經(jīng)營者：對其治理來自董事會，目標在于公司經(jīng)營管理是否恰當，判斷標準是公司的經(jīng)營業(yè)績216。董事會：對其治理來自股東及其他利害相關(guān)者，目標在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否恰當，判斷標準是股東及其他利害相關(guān)者投資的回報率權(quán)力、責任的分配和制衡公司治理客體公司治理主體4現(xiàn)代公司的治理結(jié)構(gòu)是通過公司內(nèi)部治理機制和外部治理機制來運行的，即 “ 用手投票 ” 和 “ 用腳投票 ” 兩種控制機制內(nèi)部治理機制外部治理機制包括董事會控制、大股東監(jiān)督和經(jīng)理代理權(quán)的爭奪q股東通過股東大會行使股票權(quán)，來達到對公司的最終控制作用q通過說服、聯(lián)合其他股東，以爭奪更多投票選舉的方式取代在職管理者或改變公司的政策q由股東決定董事會的人選，特別是大股東進入董事會后，股東的控制權(quán)又延伸到董事會q股東特別是大股東間接通過董事會來進一步發(fā)揮對經(jīng)理的控制作用通常包括產(chǎn)品市場、經(jīng)理市場和資本市場的競爭，以及法律行政制度和社會輿論監(jiān)督等q投資者將企業(yè)的實際利潤率與平均利潤率進行比較的結(jié)果作為考核與監(jiān)督經(jīng)營者的主要指標q公司股票價格的漲跌為投資者提供低成本的企業(yè)實際經(jīng)營狀況信息q通過經(jīng)理人才市場的競爭，就可以依據(jù)經(jīng)理人員的經(jīng)營績效來對其進行獎懲q通過證券市場的收購兼并機制和退出機制，懲罰那些能力低下或工作不努力的經(jīng)營者用手投票用腳投票互補替代5經(jīng)濟合作與發(fā)展組織 (OECD) 理事會通過的 “ 公司治理原則 ”，總結(jié)了狀況良好的公司治理結(jié)構(gòu)所必備的共同要素法人治理結(jié)構(gòu)的基本原則 ：q治理結(jié)構(gòu)框架應保護股東權(quán)利；q治理結(jié)構(gòu)框架應確保所有股東，包括小股東，受到平等待遇。如果他們的權(quán)利受到損害，他們有機會得到有效補償；q公司治理框架應確認利益相關(guān)者的合法權(quán)利，并且鼓勵公司和利害相關(guān)者在創(chuàng)造效益和工作機會以及為保持企業(yè)良好財務狀況而積極地進行合作；q治理結(jié)構(gòu)框架應保證及時準確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題，包括財務狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況和公司治理
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