【正文】 擔(dān)保措施 195第三節(jié) 質(zhì)押擔(dān)保措施 215第四節(jié) 保證擔(dān)保措施 233第五節(jié) 擔(dān)保措施設(shè)計(jì)實(shí)務(wù) 249第5章 小額貸款公司的風(fēng)險(xiǎn)初審與項(xiàng)目評審 266第一節(jié) 小額貸款公司的風(fēng)險(xiǎn)初審 266第二節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)初審工作中的主要內(nèi)容 266第三節(jié) 項(xiàng)目評審 266第6章 貸后管理與追償 266第一節(jié) 貸后管理 266第二節(jié) 貸后管理的重點(diǎn)與債的追償 266第三節(jié) 借款人的五級分類與評級 266第7章 風(fēng)險(xiǎn)考核與責(zé)任追究 266第一節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)考核 266第二節(jié) 責(zé)任追究 266第8章 相關(guān)法律與小額貸款公司 266第一節(jié) 物權(quán)法基礎(chǔ)與小額貸款公司 266第二節(jié) 其他相關(guān)法律與小額貸款公司 266第1章 小額貸款公司風(fēng)險(xiǎn)管理概論第一節(jié) 小額貸款公司風(fēng)險(xiǎn)管理的一般問題一、公司的目標(biāo)在對小額貸款公司的風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行闡述之前，我們先要了解小額貸款公司的目標(biāo)。 風(fēng)險(xiǎn)管理的價(jià)值與意義任何一項(xiàng)管理活動都應(yīng)該對管理主體有價(jià)值。我們可以通過下圖來直接地了解風(fēng)險(xiǎn)管理價(jià)值的實(shí)現(xiàn)過程：獲取收益實(shí)現(xiàn)價(jià)值收益伴隨著風(fēng)險(xiǎn) 盡職調(diào)查環(huán)節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)初審環(huán)節(jié) 評審環(huán)節(jié) 放款與貸后管理環(huán)節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)管理的目標(biāo)小額貸款公司只有事先明確風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)，才能積極主動地去管理各類風(fēng)險(xiǎn)，也才能對風(fēng)險(xiǎn)考核提供基本的參照依據(jù)。比如，小額貸款業(yè)務(wù)集中的行業(yè)的出口退稅率的調(diào)整、其他相關(guān)稅收政策的變化情況、當(dāng)?shù)貏趧恿┙o的變化情況等等。 。（三） 非業(yè)務(wù)領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)管理程序非業(yè)務(wù)領(lǐng)域的管理事項(xiàng)主要包括人事管理事項(xiàng)、日常的財(cái)務(wù)管理事項(xiàng)（包括對資產(chǎn)與債務(wù)的管理）、非業(yè)務(wù)辦公管理的事項(xiàng)、公司日常安全的管理事項(xiàng)（包括防盜、人員傷害等）、信息技術(shù)方面的管理事項(xiàng)、對相關(guān)商業(yè)秘密保密的事項(xiàng)、對外交流的管理事項(xiàng)等等。（1） 風(fēng)險(xiǎn)管理能促進(jìn)業(yè)務(wù)的順利發(fā)展小額貸款公司的風(fēng)險(xiǎn)管理側(cè)重于對經(jīng)營過程中的各種不確定性進(jìn)行管理，將風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)控制在可容忍的水平之下，確保小額貸款業(yè)務(wù)的順利開展，從而促進(jìn)公司自身的發(fā)展。下面分述之：1. 違反相關(guān)“限制性或禁止性規(guī)定”而產(chǎn)生的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。比如，要求小額貸款公司從銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)獲得融資的金額，不得超過資本凈額的50%，等等。因此，小額貸款公司也應(yīng)該對其引起特別注意。不良客戶主要是指那些在貸款市場中根本不具備到期還款能力或本身還款信譽(yù)存在不良客戶（主要是指那些窮盡第一還款來源與第二還款來源后，仍無法償還或不愿償還貸款本息的客戶。根據(jù)貸款申請人生產(chǎn)經(jīng)營的季節(jié)性、上下游的結(jié)算周期等因素，制定符合其特點(diǎn)的還款方式。對于系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)一般沒有很好的方法去消除，最好的辦法就是進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測，也就是密切關(guān)注宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的各種變化，做好信息的日常收集與風(fēng)險(xiǎn)趨勢分析。也就是合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)與貸款損失風(fēng)險(xiǎn)是影響小額貸款公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的直接原因（外因），而操作風(fēng)險(xiǎn)與道德風(fēng)險(xiǎn)是影響小額貸款公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的間接原因（內(nèi)因）。缺乏必要的謹(jǐn)慎態(tài)度，也是誘發(fā)操作風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)重要因素。小額貸款公司的組織結(jié)構(gòu)如果不完善，就很容易產(chǎn)生權(quán)利制約的真空，相關(guān)員工的道德不良就不會得到相應(yīng)的牽制；同樣的，如果小額貸款公司的授權(quán)機(jī)制不恰當(dāng)，就會造成權(quán)利分配的失衡，或?qū)⒛承┲卮笫马?xiàng)的決策置于較低的權(quán)力層之下；最后，如果缺乏相應(yīng)的監(jiān)督機(jī)制，則小額貸款公司相關(guān)員工的道德風(fēng)險(xiǎn)就不能得到很好的監(jiān)督與防范，在出現(xiàn)道德風(fēng)險(xiǎn)暴露時(shí)，也不能及時(shí)地予以發(fā)現(xiàn)和控制。因此，評審決策人員首先就應(yīng)該對其是否具有到期還款能力做出一個(gè)初步的判斷（預(yù)期結(jié)果發(fā)生與否具有不確定性）。在這種情況下，小額貸款公司會發(fā)生額外的成本費(fèi)用（包括機(jī)會成本）。小額貸款公司要對合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)做到提早發(fā)現(xiàn)甚至做到未雨綢繆，就要求風(fēng)險(xiǎn)管理人員一方面掌握既定規(guī)則，做到胸中有數(shù)；另一方面又要對相應(yīng)人員可能存在的違規(guī)行為（事項(xiàng)）進(jìn)行持續(xù)與恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)控。簡而言之，“不恰當(dāng)?shù)慕?jīng)營行為”就是指“違規(guī)行為與錯誤貸款決策或不當(dāng)?shù)馁J款操作” 。無論是“強(qiáng)制性、禁止性規(guī)定”，還是潛在的不良客戶以及系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，都是客觀存在的。而對抵押物提供的正確的評估是小額貸款公司防范貸款債權(quán)出現(xiàn)損失的一個(gè)重要條件。小額貸款公司的相關(guān)員工如果道德不良，則很可能會因?yàn)榭蛻艋蚱渌蚨瓜嚓P(guān)人員怠于識別風(fēng)險(xiǎn)或?qū)ψR別出來的重要風(fēng)險(xiǎn)視而不見甚至加以隱瞞，更甚者會與客戶一道共同欺詐公司，從而做出不利于小額貸款公司利益的行為；還可能因?yàn)橹鹄?，鋌而走險(xiǎn)，不顧法律法規(guī)與監(jiān)管的要求，從事嚴(yán)重的違規(guī)行為。相對于專業(yè)技能的缺失而言，過失與道德不良將更有可能給小額貸款公司帶來危害。與此相適應(yīng)，小額貸款公司必須建立符合其自身特點(diǎn)的風(fēng)險(xiǎn)管理文化理念，通過先進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)文化理念使得風(fēng)險(xiǎn)管理成為小額貸款公司一項(xiàng)全員參與，并涵蓋各個(gè)部門、各個(gè)機(jī)構(gòu)以及各項(xiàng)業(yè)務(wù)的全過程的基礎(chǔ)性的管理工作。 （2）對職員進(jìn)行良好的培訓(xùn)與督導(dǎo)。小額貸款公司的董事會應(yīng)該成為風(fēng)險(xiǎn)管理工作的最高決策者與監(jiān)督者，應(yīng)該就風(fēng)險(xiǎn)管理的效果向股東會負(fù)責(zé)。如業(yè)務(wù)的經(jīng)辦與授權(quán)批準(zhǔn)、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查與風(fēng)險(xiǎn)初審、不良業(yè)務(wù)的調(diào)查與不良業(yè)務(wù)處置的執(zhí)行等等，都應(yīng)該由不同的員工來行使，使得小額貸款公司每一個(gè)員工的工作都能檢查到他人的工作，從而達(dá)到相互制衡、相互監(jiān)督的目的，使得公司相應(yīng)的道德風(fēng)險(xiǎn)得到動態(tài)防范與控制。業(yè)務(wù)流程主要包括： ①收集業(yè)務(wù)與風(fēng)險(xiǎn)管理所需的各類初始信息。較低層級的員工相對于小額貸款公司的中高層職員來說，一般存在工作經(jīng)驗(yàn)上的劣勢，并且對于業(yè)務(wù)的開展缺乏應(yīng)有的公司高度與全局觀。⑤高效的追債與止損手段。只有派出訓(xùn)練有素、經(jīng)驗(yàn)豐富的相關(guān)專業(yè)人員，才能有效地構(gòu)筑防范業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的第一道防火墻。完備并且具有較強(qiáng)的操作性的相關(guān)指引，能夠?qū)δ切┎痪哂休^強(qiáng)專業(yè)技能與工作經(jīng)驗(yàn)的員工進(jìn)行很好的業(yè)務(wù)與風(fēng)控指導(dǎo)，有利于他們參照指引的相關(guān)提示迅速抓住貸款申請人的相關(guān)重要信息，從而順利地完成貸前調(diào)查與風(fēng)險(xiǎn)初審以及貸后管理工作。有很多道德風(fēng)險(xiǎn)往往就是崗位設(shè)置不明晰、相關(guān)員工超越權(quán)限而造成的。相反，如果公司與員工的關(guān)系只是純粹的雇傭關(guān)系，員工就將失去歸屬感，小額貸款公司也就喪失了防范與控制因疏忽大意、過于自信以及道德不良而產(chǎn)生各種風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)在動力。小額貸款公司的公司文化應(yīng)該這樣定義：“是指小額貸款公司為實(shí)現(xiàn)公司長遠(yuǎn)目標(biāo)而在精神和物質(zhì)方面所積累的深層次的理性認(rèn)識。二、小額貸款公司風(fēng)險(xiǎn)管理體系 為了防范與規(guī)避重大的操作風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)給公司帶來的嚴(yán)重后果，確保持續(xù)實(shí)現(xiàn)小額貸款公司的目標(biāo)和風(fēng)險(xiǎn)管理的目標(biāo)，小額貸款公司就應(yīng)該建立科學(xué)有效的風(fēng)險(xiǎn)管理體系。目前，小額貸款公司一般采用有限公司或股份公司的形式，并且一般采用了現(xiàn)代的管理制度與手段。比如，小額貸款公司的個(gè)別信貸或風(fēng)控人員利用其調(diào)查獲取的貸款申請人的重大風(fēng)險(xiǎn)信息，索取貸款申請人的相關(guān)好處，從而對小額貸款公司隱瞞該等重大風(fēng)險(xiǎn)信息，導(dǎo)致小額貸款公司評審與決策人員做出錯誤的評審與決策，進(jìn)而向那些不符合發(fā)放貸款條件的貸款申請人發(fā)放小額貸款。如果小額貸款公司缺乏較強(qiáng)的審計(jì)技能，則很難識別出貸款申請人虛增資產(chǎn)、隱瞞債務(wù)、虛計(jì)收益與現(xiàn)金流凈額的問題，從而很難通過對貸款申請人的財(cái)務(wù)資料識別出經(jīng)營與財(cái)務(wù)方面存在的重大風(fēng)險(xiǎn)。而這個(gè)問題也正是其所要解決的一個(gè)核心問題，那就是“人的風(fēng)險(xiǎn)”的問題。以上我們隊(duì)小額貸款公司兩類主要的直接風(fēng)險(xiǎn)的風(fēng)險(xiǎn)分析模型進(jìn)行了闡述。因此，定期與不定期地對公司本身是否存在合規(guī)方面的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識別與監(jiān)測也就成為小額貸款公司合規(guī)管理的一個(gè)首要問題（預(yù)期結(jié)果發(fā)生與否具有不確定性）。很顯然，小額貸款業(yè)務(wù)給小額貸款公司帶來的后果分為三種類型：（1）小額貸款公司的到期貸款債權(quán)在貸款到期日得以完全清償；或小額貸款公司的到期貸款債權(quán)在貸款到期日得以部分清償，有另一部分被貸款客戶拖欠，但小額貸款公司給予展期；貸款申請人全部不能清償貸款債務(wù)，但小額貸款公司仍然對該筆小額貸款給予展期。因此，我們可以得到對這兩類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分析的相應(yīng)模型（風(fēng)險(xiǎn)分析流程）。如果小額貸款公司相關(guān)員工沒有起碼的職業(yè)道德，凡事只看到自己的好處，而將他人利益、社會公共利益、公司利益置之度外，則很容易出現(xiàn)相關(guān)的道德風(fēng)險(xiǎn)。小額貸款公司缺乏審計(jì)的專業(yè)技能，在貸前調(diào)查時(shí)，就無法識別貸款申請人虛增資產(chǎn)、隱藏債務(wù)、虛記現(xiàn)金流凈額的問題。上述三個(gè)方面的風(fēng)險(xiǎn)事件實(shí)際上分別對應(yīng)了四種風(fēng)險(xiǎn)形態(tài)，該四種風(fēng)險(xiǎn)形態(tài)分別為：合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，貸款損失風(fēng)險(xiǎn)，操作風(fēng)險(xiǎn)，道德風(fēng)險(xiǎn)。由于系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)是影響到整個(gè)資本、貨幣和商品市場的風(fēng)險(xiǎn)，所以也稱為市場風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)貸款申請人的資信情況，確定與其還款能力相適應(yīng)的的貸款額度。嚴(yán)重的甚至直接導(dǎo)致小額貸款公司破產(chǎn)、解散等不能持續(xù)經(jīng)營的后果。2. 由于消極地不行使法律賦予的權(quán)利而導(dǎo)致的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。此時(shí)，法律的相關(guān)禁止性規(guī)定就很可能因其違規(guī)行為而作用于該小額貸款公司，從而使其面臨相應(yīng)的違規(guī)后果。總體說來，威脅小額貸款公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)因素主要集中在以下四個(gè)方面：（1） 小額貸款公司自身的違規(guī)行為違規(guī)行為簡言之就是違反相關(guān)規(guī)定的行為，因該等違規(guī)行為產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)也就是小額貸款公司的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。 。 。 。小額貸款公司風(fēng)險(xiǎn)管理的程序主要分為業(yè)務(wù)領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)管理程序與非業(yè)務(wù)領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)管理程序兩類。因此，良好的風(fēng)險(xiǎn)管理對于小額貸款公司有著異常重要的意義：風(fēng)險(xiǎn)管理工作做得越好，小額貸款公司就能越好地防范與規(guī)避其所面臨的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，而即使出現(xiàn)了風(fēng)險(xiǎn)暴露，小額貸款公司也能較好地加以控制與化解，從而不斷地為其開展相關(guān)業(yè)務(wù)保駕護(hù)航，并不斷地降低其經(jīng)營過程中的不確定性而提高自身的價(jià)值。銀監(jiān)發(fā)[2009] 48號文件則規(guī)定了小額貸款公司改制設(shè)立村鎮(zhèn)銀行的相關(guān)條件。只有獲得的貨幣大于或等于提供產(chǎn)品和服務(wù)所花費(fèi)的貨幣，小額貸款公司才能持續(xù)經(jīng)營下去，也就是不斷地生存下去?？梢院敛豢鋸埖卣f，小額貸款公司經(jīng)營管理的過程實(shí)際上就是風(fēng)險(xiǎn)管理的過程。換句話說，小額貸款公司風(fēng)險(xiǎn)管理的總體目標(biāo)就是為實(shí)現(xiàn)其公司目標(biāo)而提供合理的保證；也就是為了保證其公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，將公司面臨的各種重大風(fēng)險(xiǎn)可能導(dǎo)致公司目標(biāo)的偏離范圍，緊緊鎖定在公司可以接受的合理范圍之內(nèi)。注重日常信息的收集，有利于公司員工在開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)與管理活動中能更好地遵循各項(xiàng)合規(guī)的要求；有利于及時(shí)對那些可能對小額貸款公司主要客戶群產(chǎn)生重要影響的相關(guān)信息進(jìn)行分析，便于小額貸款公司在眾多的潛在客戶中選擇合格的貸款申請人；有利于及時(shí)對那些可能影響到小額貸款公司自身經(jīng)營的相關(guān)重要信息進(jìn)行分析，從而便于對各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)更好地做到未雨綢繆。風(fēng)險(xiǎn)決策要綜合考慮風(fēng)險(xiǎn)評審中提到的重要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)因素以及風(fēng)險(xiǎn)防范措施等情況，對小額貸款業(yè)務(wù)做出是否放貸以及對擬放貸的貸款項(xiàng)目確定恰當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)管理方案。主要是指對小額貸款公司非業(yè)務(wù)領(lǐng)域的重要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行動態(tài)與全面的日常識別。而且，一般來說，業(yè)務(wù)發(fā)展能力與業(yè)務(wù)操作能力呈正相關(guān)的關(guān)系。 相關(guān)法律、法規(guī)的“限制性或禁止性規(guī)定”主要是指刑法、有關(guān)市場規(guī)制法（經(jīng)濟(jì)法的范疇）以及政府監(jiān)管部門發(fā)布的相關(guān)政策中的“限制性或禁止性規(guī)定”。小額貸款公司與其他各方簽訂的相關(guān)合同中約定了各自的權(quán)利和義務(wù)，并受到生效合同的約束。消極地不行使法律賦予的權(quán)利主要出于以下原因：（1） 公司相關(guān)員工由于對相關(guān)法律、法規(guī)、監(jiān)管要求以及合同的內(nèi)容了解不全面或在理解上存在失誤。因此，小額貸款公司在選擇符合條件的潛在客戶時(shí)，除了對潛在客戶本身的還款能力與還款信譽(yù)進(jìn)行考察以外，還要關(guān)注潛在客戶所處的法律與經(jīng)營環(huán)境。（7）要求貸款申請人提供具有一定擔(dān)保能力，能夠覆蓋部分貸款風(fēng)險(xiǎn)敞口的擔(dān)保措施，并按法律的相關(guān)要求辦妥擔(dān)保手續(xù)。通俗地說，小額貸款公司此時(shí)面臨的信用風(fēng)險(xiǎn)正是因?yàn)槠湓阱e誤的時(shí)間向錯誤的客戶發(fā)放了一批錯誤的貸款而導(dǎo)致的。比如，公司缺乏合格的操作與執(zhí)行層面上的員工，就會因?yàn)閳?zhí)行失誤、操作不當(dāng)而容易產(chǎn)生操作風(fēng)險(xiǎn)；公司缺乏合格的中層管理人員，就不會起到承上啟下的作用，就無法督導(dǎo)普通層的員工更好地執(zhí)行公司的相關(guān)指令，公司便容易出現(xiàn)操作風(fēng)險(xiǎn)；公司缺乏高層管理人員，就不能對小額貸款業(yè)務(wù)、對外關(guān)系處理等方面做出正確的評估與決策，而錯誤的判斷與決策本身就是非常危險(xiǎn)的操作風(fēng)險(xiǎn)。任何一個(gè)員工都有技能瓶頸的存在；同時(shí)，任何一個(gè)員工都有疏忽大意的時(shí)候。以下主要從負(fù)面效應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)來對相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)分析模型進(jìn)行闡述。相關(guān)狀況主要是指還款能力的各種表現(xiàn)方式呈現(xiàn)出的總體狀況?？梢哉f，小額貸款公司開展任何一筆小額貸款業(yè)務(wù)，都要對貸款申請人到期還款的不確定性（該到期還款的不確定性是由貸款申請人的還款能力與還款信譽(yù)的組合產(chǎn)生的，后續(xù)章節(jié)會進(jìn)行詳細(xì)分析）進(jìn)行分析與評價(jià)。其中違反法規(guī)的行為包括違反刑法等強(qiáng)制性法規(guī)的行為，以及違反民法等法規(guī)的行為。債權(quán)人角色要求其不斷地識別、分析、評價(jià)與預(yù)測那些影響各個(gè)債權(quán)資產(chǎn)安全的各種重要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)因素，從而作出正確的貸款決策（包括貸前的貸款決策與貸后管理決策），進(jìn)而對各種貸款業(yè)務(wù)的各類風(fēng)險(xiǎn)做到積極防范和有效規(guī)避；市場經(jīng)營主體角色要求其從市場主體、被監(jiān)管對象的角度去思考，哪些市場規(guī)律、法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)則、監(jiān)管要求是必須遵守的，從而不斷做出符合相當(dāng)要求的經(jīng)營行為，進(jìn)而免遭相關(guān)處罰，積極規(guī)避承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任等帶來的相關(guān)損失。要對反映上述客觀存在的各種各樣的信息進(jìn)行識別、分析與評估，從而綜合成決策所需要的信息，就是對小額貸款公司專業(yè)技能方面的要求。疏忽大意主要是指工作中不集中注意力或者粗心，從而對那些本來可以預(yù)見到的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)沒有預(yù)見，以至于出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)暴露的后果。包括對小額貸款公司高管任職資格的要求，也包括要求小額貸款公司定期報(bào)送相關(guān)報(bào)表的規(guī)定，還包括對小額貸款業(yè)務(wù)想貸款比例的限制規(guī)定，等等。綜上分析可知，如果小額貸款公司的職員存在專業(yè)技能的缺失，就會缺乏風(fēng)險(xiǎn)識別與分析能力，也會缺乏風(fēng)險(xiǎn)評審與決策能力，就無法設(shè)計(jì)出符合貸款申請人經(jīng)營特點(diǎn)的相關(guān)貸款產(chǎn)品，從而很容易導(dǎo)致小額貸款公司面臨貸款損失的風(fēng)險(xiǎn)?！皩I(yè)、求精”是對其職員的職業(yè)能力與操作水平提出的要求。 小額貸款公司要打造高素質(zhì)團(tuán)隊(duì)，就必須加強(qiáng)對員工的道德與技能的培訓(xùn)。 （5）授權(quán)與議事規(guī)則。上述提到各類專業(yè)技能的缺失，是小額貸款公司出現(xiàn)操作風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)主要因素。包括本地預(yù)期的自然災(zāi)