【正文】 準制向注冊制過渡是大勢所趨 ? 在我國證券市場上，實施核準制以前，證券發(fā)行實行審批制，也就是常說的“兩級審批，額度管理” ? 每年上市公司數(shù)量和有關(guān)行業(yè)主管部門選定企業(yè)以后，經(jīng)過審核通過后，向國務(wù)院證券主管機關(guān)推薦，這就造成了為爭指標額度不惜過度“包裝”甚至“偽裝”上市的情況 ? 我國于 2020年 3月 17日頒布了 《 股票發(fā)行核準程序 》 ，正式確立了證券核準制原則 ? 2020年 4月 19日，第一只完全按照核準制原則擬定的招股說明書，遵照核準制程序發(fā)行的股票 ——用友軟體（ 600588）在上海證券交易所公開發(fā)行 第二節(jié) 股票的公開發(fā)行與承銷 ? 股票的公開發(fā)行，是指發(fā)行人通過中介機構(gòu)向不特定的社會公眾廣泛地發(fā)售股票 ? 在公開發(fā)行的情況下，所有合法的社會投資者都可以參加認購股票 ? 股票的公開發(fā)行包括首次公開發(fā)行（ initial public offering, IPO）和二次發(fā)行（ secondary offering） 選擇發(fā)行人 在競爭中獲選為主承銷商 組建 IPO小組 盡職調(diào)查 制定與實施重組方案 制定發(fā)行方案 編制募股文件與申請股票發(fā)行 路演 確定發(fā)行價格 組建承銷團與確定承銷報酬 穩(wěn)定價格 墓碑廣告 投資銀行股票承銷業(yè)務(wù)的一般流程 ? 股票承銷發(fā)行是一項非常復(fù)雜的工作，直接關(guān)系一發(fā)行人籌資的成功與否，所以各國的法律法規(guī)對股票承銷商資格有著嚴格的法律規(guī)定 ? 我國法律規(guī)定只有綜合類證券公司才能從事承銷業(yè)務(wù)，綜合類證券公司必須滿足： – 注冊資本最低限額為人民幣 5億元 – 主要管理人員和業(yè)務(wù)人員必須具有證券從業(yè)資格 – 有固定的經(jīng)營場所和合格的交易設(shè)施 – 有健全的管理規(guī)范的自營業(yè)務(wù)與經(jīng)紀業(yè)務(wù)分業(yè)管理的體系 一、投資銀行從事股票承銷的主要方式 包銷方式 助銷方式 代銷方式 余額包銷 全額包銷 ? 包銷是指投資銀行認購發(fā)行人發(fā)行的股票，然后在證券市場上分售給一般投資者的承銷方式 ? 全額包銷，即投資銀行與發(fā)行人簽訂協(xié)議，由投資銀行墊付資金，全額購入發(fā)行人股票，然后再向一般投資者發(fā)售 ? 余額包銷，即投資銀行和發(fā)行人簽訂協(xié)議，投資銀行幫助發(fā)行人出售股票，在發(fā)行期結(jié)束時，如果股票仍有剩余，則由承銷商購入余額 ? 在包銷方式下 ,發(fā)行風險完全轉(zhuǎn)嫁給承銷商 ,所以承銷商的收益率較高 ,獲得發(fā)行價格與承銷購入價格之間的差價 ? 發(fā)行人則能確保發(fā)行成功 ,籌集到所需資金 ,當然其所付出的籌資成本也是比較高的 ? 代銷是指投資銀行僅作為發(fā)行人的發(fā)行代理機構(gòu)，幫助發(fā)行人盡力推銷股票，在發(fā)行期結(jié)束時，如果尚有股票沒有發(fā)售完，則由發(fā)行人自行收回，投資銀行不承擔任何責任 ? 在這種承銷方式下，承銷商不承擔任何的發(fā)行風險，股票能否發(fā)售成功的風險全