【正文】 關(guān)鍵問題70員工持股計(jì)劃方案核心要點(diǎn)： 是企業(yè)為實(shí)現(xiàn)股權(quán)自治，激勵(lì)員工對企業(yè)的責(zé)任感而實(shí)行的股份內(nèi)部持有計(jì)劃?；緲I(yè)務(wù)框架變化不大，有利于業(yè)務(wù)發(fā)展的連續(xù)性。本方案實(shí)踐過程中最大的變數(shù)來自總公司對下屬公司的影響力，應(yīng)充分考慮這一因素給收購工作帶來的障礙。公司再進(jìn)行企業(yè)合并指導(dǎo)思想對員工購買的股份，為符合法律程序，名義上應(yīng)委托信托公司管理，相應(yīng)的成立內(nèi)部職工持股會(huì)，融資購股計(jì)劃既為員工持股計(jì)劃。首先進(jìn)行企業(yè)內(nèi)部的核心業(yè)務(wù)整合，即核心公司合并，具體是對其中一家公司進(jìn)行總公司控制下的、非自然人股份的管理層收購，使總公司管理層對該分公司處于絕對控股地位，然后將被控分公司并入集團(tuán)。指導(dǎo)思想主要方式有： 管理層以個(gè)人出資、機(jī)構(gòu)貸款、合伙出資等方式，建立一家目的在于收購企業(yè)股份的投資公司，該投資公司再以合法的法人身份收購企業(yè)的非自然人股份，從而間接控股被收購企業(yè)。關(guān)鍵問題55浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司企業(yè)改制方案前言公司戰(zhàn)略規(guī)劃股權(quán)治理方案組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)環(huán)境分析現(xiàn)狀描述發(fā)展戰(zhàn)略組織結(jié)構(gòu)指導(dǎo)思想運(yùn)營構(gòu)架指導(dǎo)思想關(guān)鍵問題治理方案56一、管理層收購的方式改變企業(yè)治理結(jié)構(gòu)管理層收購的核心步驟：MBO＋ ESOP 途徑 權(quán)委托經(jīng)營 MBO＋ ESOP＋ 的： 好的盈利水平 ,管理水平低 ,多產(chǎn)品 資金 ,土地儲備不足 ,這種策略忽視了內(nèi)部整合，使得企業(yè)面臨成長中的煩惱。企業(yè)宏觀環(huán)境 企業(yè)宏觀環(huán)境 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 缺乏的合并財(cái)務(wù)報(bào)表 ,各系統(tǒng)報(bào)表資料不詳 ,該指? 企業(yè)內(nèi)部環(huán)境31與行業(yè)內(nèi)標(biāo)桿企業(yè)的對比分析企業(yè)內(nèi)部環(huán)境說明：為了比較本企業(yè)在行業(yè)中的地位及各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)所反映的企業(yè)競爭力，智仁項(xiàng)目組選擇了上海房地產(chǎn)上市企業(yè)：上海新黃浦置業(yè)股份有限公司作為標(biāo)桿企業(yè)，該公司在 2023年上海市房地產(chǎn)銷售百強(qiáng)中列 97位，其管理穩(wěn)健，各項(xiàng)指標(biāo)能較好的代表上海房地產(chǎn)企業(yè)的水平。企業(yè)內(nèi)部環(huán)境30人均可支配收入的增加使購房從愿望轉(zhuǎn)化為需求人均可支配收入情況資料來源：文件檢索人均可支配收入的持續(xù)增長，使得購房消費(fèi)由愿望變?yōu)樾枨笃髽I(yè)行業(yè)環(huán)境分析 資料來源：《上海企業(yè)》2023 ９　智仁項(xiàng)目組整理企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 企業(yè)內(nèi)部環(huán)境28宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境將繼續(xù)有利于房地產(chǎn)市場的發(fā)展企業(yè)宏觀環(huán)境上海浦東房地產(chǎn)交易市場環(huán)境分析企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 強(qiáng) ? 這些影響企業(yè)的成敗，擔(dān)憂在企業(yè)外部而非企業(yè)所能全面控制的外部因素就形成了企業(yè)的外部環(huán)境。企業(yè)的經(jīng)營從單一的房地產(chǎn)交易業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向了以交易業(yè)務(wù)為主，開發(fā)業(yè)務(wù)為輔；隨著外部環(huán)境的不斷變化，企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略有轉(zhuǎn)變成了以開發(fā)業(yè)務(wù)為主，交易業(yè)務(wù)為輔。 銀信 易興 金策 東房 脈通 天益 六百余人 房產(chǎn)開發(fā) +房產(chǎn)交易 +房產(chǎn)配套 凱申 雙浦 張輝明 瞿祥明 此次共進(jìn)行了 19次訪談，訪問了企業(yè)高層管理人員共計(jì) 17人，還對本次項(xiàng)目的外部專業(yè)支持人員進(jìn)行了 2次訪談。3工作周4在二周的時(shí)間里，我們進(jìn)行了 19次訪談，并收集了大量企業(yè)的基礎(chǔ)資料談?dòng)? 金陽 金航 佳騰 凈資產(chǎn) 興合 金緯 經(jīng)紀(jì)人事務(wù)所 房地產(chǎn)配套類企業(yè)共有 29家 花城職工技術(shù)協(xié)會(huì) 上海浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司資產(chǎn)狀況三大板塊資產(chǎn)狀況 2023年上半年交易板塊完成利潤 ，占到去年利潤的 %,配套板塊完成 ，占到去年利潤的 %，開發(fā)板塊完成 ，占去年利潤的 %。比例企業(yè)宏觀環(huán)境 的限制? 對個(gè)人商業(yè)用房貸款的限制 ? 第二產(chǎn)業(yè)投資成加速趨勢，房地產(chǎn)投資增長落后于整個(gè)第二產(chǎn)業(yè)投資增長 ? 城鎮(zhèn)居民可支配收入增加，帶動(dòng)住房消費(fèi)。 與競爭對手比較：與大型房地產(chǎn)中介相比在業(yè)務(wù)的取得方面比較困難，沒有統(tǒng)一的品牌效應(yīng)，營銷及銷售力量相對薄弱，缺乏一支專業(yè)性很強(qiáng)的房地產(chǎn)銷售隊(duì)伍；而與小型的房地產(chǎn)中介機(jī)構(gòu)相比又沒有價(jià)格上的優(yōu)勢。　　　　　　　　　　　　　　　　銷售毛利與凈利率相差太遠(yuǎn)，達(dá)到了３５％，管理費(fèi)用過高，占毛　　　　　　　　　　　　　　　　毛利的８０％。 開發(fā)積累的行業(yè)經(jīng)驗(yàn) ? 內(nèi)部產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜 ,資 分散機(jī) 指導(dǎo)思想A、對原公司非自然人的股權(quán)實(shí)行管理層收購，或兼顧員工持股計(jì)劃，使企業(yè)長期遺留的所有者缺位、產(chǎn)權(quán)不明晰的問題得到徹底解決。企業(yè)管理層從經(jīng)營者變?yōu)樗袡?quán)獲得者，這樣既是對企業(yè)家以往經(jīng)營業(yè)績的肯定，又便于激勵(lì)管理團(tuán)隊(duì)和職工發(fā)揮經(jīng)營動(dòng)力，創(chuàng)造好的經(jīng)營業(yè)績。管理層收購計(jì)劃實(shí)行的同時(shí)，有些企業(yè)還可同步進(jìn)行員工持股計(jì)劃。利用單純的殼投資公司進(jìn)行股份收購的操作將面臨雙重納稅和法律限制問題，較難實(shí)現(xiàn)。治理方案管理者出資收購東揚(yáng)公司與金陽公司全部外部非自然人股股份。 公司大的業(yè)務(wù)框架不變的前提下，對各分支業(yè)務(wù)部門進(jìn)行內(nèi)部的行業(yè)性兼收和整合。指導(dǎo)思想持股會(huì)的每個(gè)成員都不具有大會(huì)表決權(quán)，而持股會(huì)作為一個(gè)整體具有大會(huì)表決權(quán)。治理方案關(guān)鍵問題66? 方案 C：? 管理層先收購并控股分 關(guān)鍵問題59管理層收購方式的企業(yè)基本重組方案治理方案總評 指導(dǎo)思想而目前公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營體制中并未充分體現(xiàn)高管及經(jīng)營層價(jià)值，造成了公司治理結(jié)構(gòu)缺陷，導(dǎo)致經(jīng)營體制的不合理，是產(chǎn)生所有管理弊端的根本所在。失靈綜合企業(yè)資源的優(yōu)勢和行業(yè)發(fā)展前景 ,企業(yè)應(yīng)在今后時(shí)間實(shí)施三個(gè)層面的任務(wù) :第一層面 :明確公司以房地產(chǎn)開發(fā)為主 ,交易配套相結(jié)合的發(fā)展戰(zhàn)略第二層面 ,明晰股權(quán)結(jié)構(gòu) ,建立規(guī)范集團(tuán)化的公司治理模式 ,整合內(nèi)部資源第三層面 ,建立完善的管理制度 ,建立符合公司發(fā)展的人才儲備 ,重塑企業(yè)文化 ,形成核心競爭力50浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司企業(yè)改制方案第一階段工作公司戰(zhàn)略規(guī)劃股權(quán)治理方案組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)環(huán)境分析現(xiàn)狀描述發(fā)展戰(zhàn)略組織結(jié)構(gòu)指導(dǎo)思想運(yùn)營構(gòu)架指導(dǎo)思想關(guān)鍵問題治理方案51股權(quán)結(jié)構(gòu)經(jīng)營體制不合理公司治理結(jié)構(gòu) 產(chǎn)品線 ,整體資產(chǎn)量大 集團(tuán)內(nèi)管理水平和資資金實(shí)力　　　　 以物業(yè)管理公司為例， 從 2023年開始已經(jīng)實(shí)現(xiàn)盈利，而其他配套類企業(yè)的發(fā)展前景也被普遍看好。存貨周轉(zhuǎn)率流動(dòng)比率 償債能力 系統(tǒng)盈利力能力較強(qiáng)達(dá)到 45%,交易系統(tǒng)盈利? 隨著市場的發(fā)展，企業(yè)政府因素逐漸淡化，逐步成立了以交易市場為核心，包括產(chǎn)權(quán)交易、拍賣、評估、動(dòng)拆遷、設(shè)計(jì)、開發(fā)、建筑、監(jiān)理、質(zhì)量監(jiān)測、二三級市場交易、物業(yè)管理的綜合性企業(yè)。企業(yè)內(nèi)部環(huán)境24上海房地產(chǎn)市場的競爭依然激烈上海市房地產(chǎn)企業(yè)規(guī)模分布　　　　　　　　　各類企業(yè)完成房地產(chǎn)投資情況資料來源：《中國基本建設(shè)投資》中小開發(fā)企業(yè)在數(shù)量上占有絕對優(yōu)勢，在完成投資數(shù)額上達(dá)到了 7６％，說明數(shù)量上的分散導(dǎo)致競爭的激烈。企業(yè)內(nèi)部環(huán)境2320232023年上海住宅將穩(wěn)步增長　　　　　　　　　　　 20232023上海市住宅需求預(yù)測（萬平方米）資料來源：上海社科院房地產(chǎn)研究中心主要?jiǎng)右颍?.基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和城區(qū)改造產(chǎn)生的需求２ .為改善住房條件而產(chǎn)生的購房需求３ .外來人士的購房需求４ .置業(yè)投資的購房需求企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 非上海人士購房比例資料來源：中國社科院房產(chǎn)研究中心需求量每年超過 200萬平米企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 企業(yè)內(nèi)部環(huán)境21上海房地產(chǎn)市場 2023年開發(fā)投資突破 748億元00年 02年房地產(chǎn)投資和 0305年投資預(yù)測（億元）資料來源：上海統(tǒng)計(jì)年鑒　智仁項(xiàng)目組整理00年 02年實(shí)際投資增長速度分別為 10%， %，１８ .７％；０３ ０５預(yù)測增長為４ .５％，房產(chǎn)市場仍將高位運(yùn)行，速度趨緩。上海房地產(chǎn)行業(yè)仍然具有較強(qiáng)的吸引力獲利能力企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 ? 增長潛力 三大板塊資產(chǎn)狀況 東康 國衡 沈陽和田 東岸 聯(lián)迅8A2興合 易興 良嘉 脈通 楊啟榮 楊志佩 ?同市場系統(tǒng)進(jìn)行溝通。1工作周 浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司企業(yè)改制方案前言公司戰(zhàn)略規(guī)劃股權(quán)治理方案組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)運(yùn)營體系設(shè)計(jì)環(huán)境分析現(xiàn)狀描述發(fā)展戰(zhàn)略組織結(jié)構(gòu)指導(dǎo)思想運(yùn)營構(gòu)架指導(dǎo)思想關(guān)鍵問題治理方案第一階段第二階段第三階段1第一階段工作已順利結(jié)束實(shí)際工作? 與浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司中高層領(lǐng)導(dǎo)、下屬企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)、行業(yè)專家進(jìn)行了 19次訪談? 就房地產(chǎn)行業(yè)的歷史、現(xiàn)狀及行業(yè)發(fā)展方向等進(jìn)行文件檢索? 對交易市場有限公司的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和組織架構(gòu)進(jìn)行了比較全面的資料收集和分析? 研究了交易市場有限公司關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)、人事、財(cái)務(wù)、戰(zhàn)略管控和其它方面的主要文件? 與國內(nèi)同行業(yè)其它企業(yè)進(jìn)行比照分析? 與交易市場有限公司高層管理人員就集團(tuán)戰(zhàn)略，組織體系及關(guān)鍵流程多次進(jìn)行交流? 與智仁公司企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃和組織體系專家就浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司的情況作了深入的研討工作成果? 對浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司的組織體系、管理架構(gòu)和盈利模式等方面的現(xiàn)狀作了比較全面的診斷? 對房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展趨勢等外部環(huán)境因素進(jìn)行了全面地分析? 對浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司在房地產(chǎn)開發(fā)、交易、配套板塊中的優(yōu)劣勢進(jìn)行了分析? 對浦東房地產(chǎn)交易市場有限公司今后的核心業(yè)務(wù)戰(zhàn)略以及總體產(chǎn)業(yè)政策進(jìn)行了闡述? 為浦東房地產(chǎn)交易