【正文】 21號文件的落實，進入的開發(fā)門檻和預售門檻將顯著提高強 ? ? 企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 企業(yè)宏觀環(huán)境 企業(yè)內部環(huán)境22主要動因上海城市發(fā)展的綜合競爭力、日益完善的投資生活環(huán)境非上海籍人士購房需求逐年上升 它們的贏利情況又如何呢 ?企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 企業(yè)宏觀環(huán)境 企業(yè)內部環(huán)境25企業(yè)資質與規(guī)模對企業(yè)的盈利狀況具有相當?shù)挠绊憽　　　　　　　　　　　　「黝惼髽I(yè)利潤成本狀況分析三級房地產企業(yè)和一、二級房地產開發(fā)企業(yè)的利潤差距有１０％以上，可見企業(yè)經營管理水平在企業(yè)盈利中具有顯著作用。對行業(yè)（或企業(yè)）的影響? 對建筑用地進行招標的規(guī)定 對開發(fā)企業(yè)申請銀行貸款，其自 充足的自有資金，另一方面必須拓寬融資渠道? 個人住房貸款 上海浦東房地產交易市場環(huán)境分析企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 企業(yè)宏觀環(huán)境 企業(yè)內部環(huán)境28宏觀經濟環(huán)境將繼續(xù)有利于房地產市場的發(fā)展企業(yè)宏觀環(huán)境 資料來源：《上海企業(yè)》2023 ９　智仁項目組整理企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 企業(yè)宏觀環(huán)境 企業(yè)內部環(huán)境30人均可支配收入的增加使購房從愿望轉化為需求人均可支配收入情況資料來源：文件檢索人均可支配收入的持續(xù)增長，使得購房消費由愿望變?yōu)樾枨笃髽I(yè)行業(yè)環(huán)境分析 企業(yè)宏觀環(huán)境 企業(yè)內部環(huán)境31與行業(yè)內標桿企業(yè)的對比分析企業(yè)內部環(huán)境說明：為了比較本企業(yè)在行業(yè)中的地位及各項經濟技術指標所反映的企業(yè)競爭力，智仁項目組選擇了上海房地產上市企業(yè)：上海新黃浦置業(yè)股份有限公司作為標桿企業(yè)，該公司在 2023年上海市房地產銷售百強中列 97位，其管理穩(wěn)健，各項指標能較好的代表上海房地產企業(yè)的水平。上海浦東房地產交易市場有限公司是以上海市浦東新區(qū)房地產交易市場（以下簡稱交易市場）為核心并通過相互投資和委托管理形式聯(lián)合起來的非法人企業(yè)集團。?但是受當時整體市場環(huán)境的影響，企業(yè)發(fā)展過程中所需資源尤其是土地和資金資源大多依靠企業(yè)領導個人與相關單位的良好的個人關系來取得，企業(yè)發(fā)展過程中并沒有在實質上經受市場競爭的鍛煉。金陽良嘉金策金緣 脈通東昊產權東晨 天益花城嶺南東岸拆遷 海名新都藍印 金航佳騰 凱申銀信雨筍 市場 東揚金品聯(lián)迅華迅鶴城注：“藍色 ”表示配套類“紫色 ”表示開發(fā)類“黃色 ”表示交易類下劃線表示有項目在進行的公司注釋框內為項目所在地形狀的大小表示其凈資產的規(guī)模三林普陀東溝 南匯盧灣南匯洋涇三林企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 企業(yè)宏觀環(huán)境 企業(yè)內部環(huán)境34? 強 ? ? 億現(xiàn)金流量 ,但資產負債率高 ,流動比率小 ,債務資產負債率 缺乏的合并財務報表 ,各系統(tǒng)報表資料不詳 ,該指應收帳款周轉率資料來源 :智仁項目組標桿企業(yè)02年銷售凈利率%,03年 16月銷售凈利率 21%配套類企業(yè)盈利能力好于開發(fā)類企業(yè) ,交易類企業(yè)盈利能力較低 ,占用了企業(yè)資源市場總部大部分行政人員工資隸屬于交易系統(tǒng) ,客觀上降低了交易系統(tǒng)的凈利潤率企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 企業(yè)宏觀環(huán)境 企業(yè)內部環(huán)境38管理費用成為提高企業(yè)凈利潤的關鍵因素之一管理費用占銷售收入的比例比較資料來源 :智仁項目組企業(yè)管理費用遠高于行業(yè)水平 ,已經成為制約企業(yè)效益的關鍵因素 ,必須加以高度重視企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 企業(yè)宏觀環(huán)境 企業(yè)內部環(huán)境39上海市浦東房地產交易市場整體缺乏競爭力? 規(guī)模偏小是上海房地產開發(fā)類企業(yè)的通病，而這一點在上海浦東新區(qū)房地產交易市場有限公司身上體現(xiàn)得更為明顯。企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 企業(yè)宏觀環(huán)境 企業(yè)內部環(huán)境41房地產配套類企業(yè)行業(yè)內比較房地產配套行業(yè)概況企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 企業(yè)宏觀環(huán)境 企業(yè)內部環(huán)境42上海浦東房地產交易市場整體上缺乏競爭力產品線　　　競爭地位　　　　　　　　　　　說明 　　　　　　 ? 　強　　　 ? 　弱房地產開發(fā) 　 　　　 ? 房地產交易　　　　 ? 　　　　　　 房地產交易由于規(guī)模因素具有一定競爭力。　　整個集團缺乏有效的整合，管理效率低，在資金和土地上缺乏必要儲備，影響企業(yè)持續(xù)發(fā)展，不能形成獨有的核心競爭力；目前配套服務收益相對較高，但不足以支持整個系統(tǒng)企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 企業(yè)宏觀環(huán)境 企業(yè)內部環(huán)境43關鍵因素　　　　　　　　　能力評估　　　　　　　說明　　　　 ? 　 強　　 ? 　弱　　　　　　　房地產開發(fā)　　　　　　? 　　　　資金來源單一，資金運用不合理，缺乏有效投　　　　　　　　　　　　　　　　　　　資融資渠道　　　　　　　　　　　　　　　　　　交易及配套　　　　　　品牌影響　　　　 ? 　　　　只有數(shù)量規(guī)模，沒有形成品牌　　　　　　管理水平　　　　 ? 　　　　管理水平低，經營方式單一粗放在關鍵因素方面， 上海浦東房地產交易市場并不突出企業(yè)行業(yè)環(huán)境分析 企業(yè)宏觀環(huán)境 企業(yè)內部環(huán)境44浦東房地產交易市場有限公司人力資源狀況? 600多人? 主要通過裙帶關系? 沒有專門的培訓部門? 由高總直接任命，但缺乏相應的監(jiān)督手段? 部分企業(yè)未能建立起一套完整的激勵制度? 高層人員共計 36人，平均年齡 歲，中層人員共計 83人，平均年齡，領導班子老齡化嚴重人員規(guī)模引進渠道人員任命績效考核人才儲備這種策略忽視了內部整合，使得企業(yè)面臨成長中的煩惱。評估結果 不利條件房地產市場的發(fā)展前景 資金 ,土地儲備不足 ,長期地產 管理水平低 ,多產品 開發(fā)和配套保持著較 交易面臨盈利能力 好的盈利水平 , 危險拓展業(yè)務的能力 ? 缺乏 ,沒有統(tǒng)一的企業(yè) 的： 體現(xiàn)經營層價值 易實施，宜作為過渡方案 權委托經營 MBO＋ ESOP＋ 指導思想勵 目標對象 經營層、股東 途徑 MBO＋ ESOP 股份來源有：外部股東轉讓、增資擴股，縮并股。案轉換經營體制委 經 關鍵問題55浦東房地產交易市場有限公司企業(yè)改制方案前言公司戰(zhàn)略規(guī)劃股權治理方案組織結構設計環(huán)境分析現(xiàn)狀描述發(fā)展戰(zhàn)略組織結構指導思想運營構架指導思想關鍵問題治理方案56一、管理層收購的方式改變企業(yè)治理結構管理層收購的核心步驟：管理層收購就是對企業(yè)狀況了解并多年從事經營的企業(yè)管理者，通過合法的融資或籌資手段，對目標企業(yè)出資收購部分股份的行為。治理方案主要方式有： 管理層以個人出資、機構貸款、合伙出資等方式，建立一家目的在于收購企業(yè)股份的投資公司，該投資公司再以合法的法人身份收購企業(yè)的非自然人股份，從而間接控股被收購企業(yè)。 在操作管理層收購的過程中應注意的是：管理層收購的目標股份可以是外部股份，也可以是股權清理后的企業(yè)內部的相互參股股份。關鍵問題58? 管理層收購主要途徑的股權轉移示意圖管理層信托公司目標公司投資公司資金來源自籌貸款途徑一：信托收購融資和協(xié)議指導思想關鍵問題以管理層收購的方式，對企業(yè)外部非自然人股權進行集中收購，從而取得集團企業(yè)的絕對控股。首先進行企業(yè)內部的核心業(yè)務整合，即核心公司合并，具體是對其中一家公司進行總公司控制下的、非自然人股份的管理層收購，使總公司管理層對該分公司處于絕對控股地位，然后將被控分公司并入集團。指導思想這種收購方法簡單，但管理者有必要在自然人股東中進行協(xié)調，以達到安全控股目的。要說明的是：新集團公司組建后，根據(jù)現(xiàn)在兩家公司的資產狀況，原控股金陽公司的三林公司等兩家非自然人股份占合并總股份的比例應大于現(xiàn)在的 10％；原控股東揚公司的自然人股份的控股比例則可能小于目前的 23％。指導思想自然人金陽公司三林等兩公司東揚公司自然人73％41％49％ 10％ 27％自然人金陽公司三林等兩公司東揚公司自然人73％41％49％ 10％ 27％信托公司管理者收購和員工持股計劃公司管理層公司 管理層全資或控股（通過信托） 全資（可含職工持股計劃的份額）治理方案這部分股份最終由企業(yè)牽頭，管理層融資購買，貸款融資還清后，股份管理層歸個人所有。對員工購買的股份，為符合法律程序，名義上應委托信托公司管理，相應的成立內部職工持股會，融資購股計劃既為員工持股計劃。治理方案指導思想公司再進行企業(yè)合并 本方案實踐過程中最大的變數(shù)來自總公司對下屬公司的影響力，應充分考慮這一因素給收購工作帶來的障礙。方案要點是： 進行管理層股權收購，收購對象為原公司的主要業(yè)務公司，但不涉及內部行政和大的組織框架變動。 實行經營層持股后，根據(jù)公司需要應設立董事會、監(jiān)事會等機構，并根據(jù)實際要求，重新調整公司原高層領導的部門任職。關鍵問題68管理層收購方案結構圖浦東房地產交易市場A房地產開發(fā) B房地產開發(fā)金陽東揚東晨嶺南華迅佳騰銷售部 前期配套 財務部工程部同樣設置項目公司 項目公司 項目公司 項目公司行政人事房產交易 配套業(yè)綜合辦 財務中心行政人事部戰(zhàn)略投資中心審計監(jiān)察部房產開發(fā)經營層持股說明：空框圖中每個分支機構的職能部門設置，均與 A房產公司的下屬部門設置相同?；緲I(yè)務框架變化不大，有利于業(yè)務發(fā)展的連續(xù)性。引入經營層持股，提高了企業(yè)經營水平，增加激勵機制?；鶎拥恼先詴l(fā)一定矛盾。關鍵問題70員工持股計劃方案核心要點： 是企業(yè)為實現(xiàn)股權自治，激勵員工對企業(yè)的責任感而實行的股份內部持有計劃。 員工持股計劃中，每位員工按不同貢獻、崗位、工齡購得相應的股份。關鍵問題71原企業(yè)所有者投資管理公司企業(yè)實體