【正文】 產(chǎn)權(quán)交易市場的供求狀況是指產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的供給方和需求方在產(chǎn)權(quán)交易市場上的表現(xiàn)和競爭。在并購活動中。(3) 利用合理的評估系統(tǒng)評估各個并購戰(zhàn)略方案。由于企業(yè)并購動機的不理性，缺乏長遠戰(zhàn)略考慮，企業(yè)為了眼前的政策優(yōu)惠或為某一優(yōu)勢生產(chǎn)要素吸引，或其他某一方面利益的吸引，盲目決策，導(dǎo)致并購活動這種市場化行為的非市場化操作，為并購企業(yè)帶來了財務(wù)隱患。企業(yè)并購所面臨的根本問題之一是如何有效地利用分散在社會中的不同住處以實現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化配置。企業(yè)并購活動的蓬勃發(fā)展離不開高速發(fā)展的融資機制和融資市場的支持。比如政府部門為了某種目的而干預(yù)企業(yè)間的并購行為進而影響并購?fù)瓿沙杀?。我國企業(yè)購買價格往往與目標(biāo)企業(yè)真實價值存在著較大的背離。顯然，主并企業(yè)為實行一體化經(jīng)營而投入此階段的資金，即發(fā)生的整合成本也是并購成本的重要組成部分。 ④ 發(fā)行普通股成本發(fā)行普通股成本就是普通股投資的必要收益率，其測算方法一般有三種：(1)營利折現(xiàn)模型。被合并企業(yè)的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎(chǔ)確定。任何一項交易所涉及的各種事項最終都會反映到交易的價格上來，這是現(xiàn)代市場機制下價格機制的基本原理。在并購交易中，企業(yè)因接受會計師事務(wù)所提供的審計、會計咨詢和會計服務(wù)而應(yīng)支付的費用也是中介機構(gòu)費用的一部分。對多個目標(biāo)企業(yè)的選擇實質(zhì)上是一個對多個互斥并購方案進行比較和權(quán)衡、從而決定較滿意并購方案的過程。假設(shè)企業(yè)擁有充足的資金，能滿足所有方面的資金需求，則這時使用資金的競爭性便消失，某一方面使用資金并不造成對其他方面資金需求量的制約，故任何方面資金使用的機會成本均等于零。在并購分析階段，主并企業(yè)需要對企業(yè)的外部環(huán)境和內(nèi)部條件進行全面的調(diào)查與分析，將有助于正確選擇并購目標(biāo)。(2) 當(dāng) MRMC（即交易費用小于管理費用）時，這說明企業(yè)的擴張已經(jīng)致使管理費用過高，而此時的最佳的決策是分離相關(guān)業(yè)務(wù)，收縮企業(yè)規(guī)模。在被并購企業(yè)賬面上，一些資產(chǎn)雖然有反映，但卻實際可能不存在，或者雖存在，但資產(chǎn)質(zhì)量并不如賬面上反映的那樣全面；還有的資產(chǎn)可能就是報廢的資產(chǎn)，沒有任何實際使用價值。越強的不確定性，就會有越高的企業(yè)交易條件變化頻率，風(fēng)險越大。其數(shù)額較小的可直接計入本期營業(yè)外支出，數(shù)額較大的計入長期待攤費用。然而，并購成本過高較多是因為主并企業(yè)在進行并購時，沒有全面詳細的分析并購成本的構(gòu)成及合理的評估并購成本，從而對并購成本的失控所造成的。它所提出的交易成本概念抓住了一個常被忽略，卻又對企業(yè)并購成本影響很大的因素，其分析視角使我們對并購成本有了更為全面的認識。一般認為，由于新建不受選址限制，也不受原企業(yè)廠房、設(shè)備、工藝、人員等條件限制，能夠完整地轉(zhuǎn)移企業(yè)的資源和能力；而并購?fù)顿Y除受到以上因素限制外，還要對目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)資源、組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)能力和企業(yè)文化等在并購后進行重新整合，從而會增加資源和能力轉(zhuǎn)移的成本，影響經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮。(1)稅收與會計政策差異財務(wù)協(xié)同效應(yīng)學(xué)說認為，企業(yè)可以利用與并購有關(guān)的稅收、會計法規(guī)（如虧損遞延、免交投資調(diào)節(jié)稅等）直接從并購中獲得好處。第3章是企業(yè)并購各階段的成本來源及其控制的現(xiàn)存問題，該部分將從計劃階段、實施階段和整合階段三個并購的不同階段詳細分析了并購成本的來源，并深入探析了各階段成本控制所存在的問題第4章是企業(yè)并購各階段成本控制的改進建議，該部分依然是根據(jù)企業(yè)并購的三個階段對各階段的成本控制提出了相應(yīng)的改進建議。 相關(guān)研究綜述通過大量的文獻閱讀，本文認識到，西方國家對企業(yè)并購的研究由來已久，有著豐富的理論成果。降低企業(yè)并購成本的方法：正確選擇并購對象；調(diào)查研究，清產(chǎn)核資；運用政策，溝通談判；慎重決定并購方式；規(guī)范整合，改制發(fā)展；打破常規(guī)，減少損失。2．密切關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和負債。且不論這種方式是否能夠如實反映企業(yè)價值，單就購買成本而言也不盡合理。廣義的并購成本是因并購而發(fā)生的一系列費用的總和，這些成本既包括并購工作完成的成本，也包括并購以后的整合運營成本；既包括并購發(fā)生的有形成本，也包括并購發(fā)生的悟性成本。經(jīng)濟全球化使得我們必須加快改革開放發(fā)展的步伐，加快與國際接軌的步伐。合理的成本支出可以促進企業(yè)迅速發(fā)展壯大，從而帶來可觀的經(jīng)濟利潤。從這個角度看，對企業(yè)并購成本影響因素進行研究，引導(dǎo)企業(yè)開展健康、有序的并購活動，能夠在全球范圍內(nèi)更好的優(yōu)化配置經(jīng)濟資源，結(jié)果在相當(dāng)程度上調(diào)整了世界和地區(qū)的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)與生產(chǎn)布局，實現(xiàn)了市場共享，促進了世界生產(chǎn)力的發(fā)展，加強了經(jīng)濟全球化的趨勢，加快了經(jīng)濟全球化的步伐。因此，研究并購成本控制方法具有十分重要的意義，是企業(yè)擴大規(guī)模、防范并購風(fēng)險的需要。并購成本包括：并購實施前的準備成本、對目標(biāo)公司的購買成本和并購后的整合成本。4．忽略或有成本。5．簽訂相關(guān)的法律協(xié)議。提出的自由現(xiàn)金流假說(Free Cash Flow Hypothesis)認為，與管理者和股東之間在自由現(xiàn)金流支出方面的沖突聯(lián)系在一起的代理成本是并購活動的一個主要原因。本文共分為五章，其中第四章和第五章是本文的重點，基本內(nèi)容介紹如下：第1章是緒論，提出了本文的寫作背景、意義和目的，對相關(guān)文獻進行了回顧和綜述，闡述了現(xiàn)有研究的不足和本文的寫作方向，介紹了本文研究的整體思路、內(nèi)容和方法。這些理論大致可分成三類：第一類是企業(yè)協(xié)同效應(yīng)理論；第二類是目標(biāo)公司價值低估理論；第三類是經(jīng)理個人目標(biāo)理論。由于經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)能否實現(xiàn)的關(guān)鍵是并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)之間資源、能力的有效轉(zhuǎn)移與融合，于是，企業(yè)資源與能力是實現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的主要內(nèi)容，其轉(zhuǎn)移的方式和效率直接影響經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮，對并購成本產(chǎn)生影響。對于并購而言，其交易費用包括：尋找目標(biāo)企業(yè)所付出的信息費用、聘請中介對目標(biāo)企業(yè)進行調(diào)查的中介費用、和目標(biāo)企業(yè)談判、簽訂收購合同而付出的簽約費用、為監(jiān)督和履行并購合約而付出的履約費用，以及為籌集資金而發(fā)行證券的申請費用、承銷費用等等。 機會成本理論在方法論上是一個全新的理論，它打破了人們以往對成本的概念與定義。具體包括：資金成本、規(guī)模成本、管理成本和人力資源成本。就是說一個成功的企業(yè)并購行為所帶來的價值，將超過并購之前兩個獨立企業(yè)的價值之和。如惠普與康柏的合并，就造成了了大量人員流失，管理團隊受損，出現(xiàn)兩個品牌融合問題。 交易費用與管理費用的均衡分析 下面將用邊際分析法來進一步進行分析，在分析之前需要做一下幾個假設(shè)：(1)交易費用和管理費用能進行準確的計算，并且可以看成是線性的；(2)管理費用的上升可以看作是邊際成本（MC）是伴隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴大而不斷增加；(3)交易費用下降可以看成是邊際效益（MR）是隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴大而減少。并購調(diào)查分析成本在企業(yè)進行并購活動之前，主并企業(yè)必須進行科學(xué)、詳細的調(diào)查研究，以確定本企業(yè)是否處于并購的合適時機，并制定符合本企業(yè)實際狀況的發(fā)展策略。這種稀缺性的程度愈高，機會成本則越大。主要是指主并企業(yè)在對日標(biāo)企業(yè)的行業(yè)狀況以及目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部影響并購績效的各種因素進行調(diào)查與分析過程當(dāng)中發(fā)生的全部費用，包括信息搜集費、信息加工費以及支付工作組成員的工資、差旅費等費用。在主并企業(yè)支付的中介機構(gòu)費用中，投資銀行費占其主要部分。需要特別說明的是，并購支付方式的選擇是影響目標(biāo)企業(yè)定價的重要因素之一，通常在確定目標(biāo)企業(yè)購買價格之前就會對并購支付方式做出選擇，出于行文結(jié)構(gòu)的考慮，本部分將分別對二者予以探討。(2)在換股合并方式下，被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。債券的籌資費用一般較高，這類費用主要包括申請發(fā)行債券的手續(xù)費、債券注冊費、印刷費、上市費以及推銷費用等。 整合階段成本構(gòu)成并購整合階段處于企業(yè)并購活動的第三階段，其開始于并購交易執(zhí)行完畢，終止于目標(biāo)企業(yè)達到正常運營狀態(tài)。并購?fù)瓿沙杀臼遣①彿綖楂@得目標(biāo)企業(yè)而付出的成本，并購?fù)瓿沙杀镜母叩鸵话阒苯芋w現(xiàn)了并購目標(biāo)企業(yè)的價值，同時，并購?fù)瓿沙杀镜拇笮≈苯佑绊懖①彿降奈磥硗顿Y回報率。由于我國資產(chǎn)評估業(yè)還處于初始發(fā)展階段，在評估的技術(shù)和手段上尚不成熟，導(dǎo)致這種誤差更加明顯。所以自有資金不是我國企業(yè)并購融資的主要方式，大部分并購所需資金是通過外部融資獲得。企業(yè)規(guī)模不是越小越好。(1)為維護職工利益或者地方政府基于總體考慮，對并購行為通常給予一定的政策優(yōu)惠或其他鼓勵措施。(2) 建立起高素質(zhì)的信息整理團隊。同時，既要防止行政部門的過度干預(yù)。需要諸如銀行、會計審計等事務(wù)所的參與。如果主并企業(yè)是規(guī)模較大的知名企業(yè)，在資金、技術(shù)、品牌、管理方面具有很大優(yōu)勢，而目標(biāo)企業(yè)又是處于經(jīng)營劣勢的企業(yè)，那么，這種地位的懸殊必然轉(zhuǎn)化為主并企業(yè)的價格優(yōu)勢。通過詳細的調(diào)查分析，能夠以現(xiàn)許多公開信息之外的對企業(yè)經(jīng)營活動有著重大影響的信息；同時。在并購活動中。實現(xiàn)企業(yè)之間的管理、技術(shù)、文化和人才對接融合是當(dāng)前成功并購的難點所在。管理費用是一種內(nèi)部成本。以杠桿的方式實現(xiàn)“蛇吞象”，是許多國外中小企業(yè)經(jīng)常采用的并購模式，方便高效的融資手段促成了低廉的融資成本．這正是西方國家并購高速繁榮的重要原因所在。在企業(yè)并購交易中需要主并企業(yè)關(guān)注的問題主要有二：在并購交易完成之后，主并企業(yè)接受目標(biāo)企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本如何確定，是按原賬面價值還是按評估價值：主并企業(yè)能否繼續(xù)彌補目標(biāo)企業(yè)未彌補虧損，以及主并企業(yè)能否繼續(xù)享受目標(biāo)企業(yè)原來的減免稅優(yōu)惠。單就購買價格而言也不盡合理。財務(wù)整合成本財務(wù)整合成本是發(fā)生于并購整合階段的另一重要成本內(nèi)容，主要包括完善并購后企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)發(fā)生的費用、選拔財務(wù)管理人員發(fā)生的費用、統(tǒng)一雙方企業(yè)會計核算制度發(fā)生的費用、建立目標(biāo)企業(yè)的業(yè)績評價考核制度發(fā)生的費用、存量資產(chǎn)整合發(fā)生的費用等。企業(yè)破產(chǎn)后，普通股股東的求償權(quán)位于最后，與其他投資者相比，通股股東所承擔(dān)的風(fēng)險最大，普通股的報酬也應(yīng)最高。主并企業(yè)取得與使用并購活動所需資金必須付出代價即并購融資成本，具體包括用資費用和籌資費用。由于稅收因素的影響，不同支付方式下的涉稅成本有所不同，因此，稅收差量成本也應(yīng)納入此階段的并購成本予以考慮。在企業(yè)并購交易中，律師事務(wù)所向委托人提供的法律服務(wù)類型不同，其收費標(biāo)準也不相同。并購的資本金額實際上就是指在并購成本總額中占用的資本性支出的金額。與其他成本概念不同，機會成本的最大特點在于其虛擬性，即它不是實際發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生的支出，而且，機會成本的大小不取決于決策事項的發(fā)生情況，取決于對其他最好選擇的收益狀況的評估。在并購選擇階段，通過前一階段的分析，主并企業(yè)的決策者會擬出多個并購方案。如果企業(yè)過分強調(diào)規(guī)模擴張，進行大量的并購企業(yè)，而企業(yè)內(nèi)部的生產(chǎn)經(jīng)營管理體制沒有得到相應(yīng)改進的話，必然形成規(guī)模不經(jīng)濟的現(xiàn)象。(3) 融資成本增高。 企業(yè)并購的負面效應(yīng)——管理費用上升交易費用在并購發(fā)生之前是一種外部成本，當(dāng)原來的交易雙方合并為一個企業(yè)以后，那么原本的交易費用這個外部成本就會內(nèi)部化了，從而降低了交易費用。 企業(yè)并購的正面效應(yīng)——交易費用降低交易費用的思想由科斯在1937年，《企業(yè)的性質(zhì)》中第一次提出，而后成為新制度經(jīng)濟學(xué)的最基本的概念。另外，從成本角度來看，企業(yè)并購會產(chǎn)生正負方面效應(yīng)，主并企業(yè)必須綜合考慮這兩方面的效應(yīng)，才能理性地做出并購決策。機會成本對商業(yè)公司來說，可以是利用一定的時間或資源生產(chǎn)一種商品時，而失去的利用這些資源生產(chǎn)其他最佳替代品的機會就是機會成本。相反，當(dāng)投資者不具有資源和能力優(yōu)勢時，往往采用并購方式來獲得某些資源和能力，以實現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)?？梢?，并購中有關(guān)的稅收、會計政策會對并購過程中的資金流出產(chǎn)生直接影響，是我們研究企業(yè)并購成本關(guān)注的一個方面。為了借鑒和繼承國內(nèi)外研究成果，本文在前人對企業(yè)并購的研究基礎(chǔ)上，對并購成本控制方法進行了推理和歸納，力求獲得令人信服的結(jié)論。在實證分析方面，多數(shù)學(xué)者著重于研究企業(yè)并購的績效和企業(yè)價值的變化，其他方面涉及的較少。企業(yè)要想通過并購實現(xiàn)低成本擴張，就必須對并購計劃做出正確的成本收益決策分析。5．選擇適當(dāng)?shù)脑u估方法。由于國企長期以來在人力資源方面累積的問題非常多，經(jīng)濟 補償?shù)膲毫艽螅@也是造成企業(yè)購買成本高的一個主要原因。根據(jù)并購發(fā)生的費用是否直接支付給目標(biāo)企業(yè)，企業(yè)并購成本可以分為直接成本和間接成本。 研究意義成本問題是企業(yè)經(jīng)濟活動過程中經(jīng)常面對的問題，它關(guān)系到企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展，關(guān)系到企業(yè)的經(jīng)濟效益，是企業(yè)提高市場份額，增強市場競爭力的關(guān)鍵之一。無數(shù)的經(jīng)驗證實：沒有一個合理的成本規(guī)劃，沒有恰當(dāng)?shù)某杀究刂?，企業(yè)并購難以成功。 研究背景經(jīng)濟技術(shù)的迅猛發(fā)展，加速了全球經(jīng)濟一體化的進程，加強了國與國之間的聯(lián)動，世界上任何一個國家都不再是孤立的，全世界的經(jīng)濟越發(fā)趨向于一個共同體。研究企業(yè)并購成本，探究并購成本的控制方法，可以幫助企業(yè)在不影響并購活動正常進行的情況下最大程度的縮減成本，做到真正意義上的規(guī)模擴張。并購成本應(yīng)該是主并企業(yè)在并購活動中付出的一系列代價的總和。1．并購動機非理性導(dǎo)致并購成本測算不準確。2．聘請經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)。 Muller(1969)提出的假說認為代理人的報酬決定于公司的規(guī)模，因此代理人有動機通過收購使公司規(guī)模擴大，而忽視公司的實際投資收益率，增加并購成本。理論與實證相結(jié)合，期望得出一些切實有效的結(jié)論和建議供企業(yè)和相關(guān)部門參考，這也是本文努力的方向。本章著重闡述本文問題所依據(jù)的企業(yè)并購理論、交易費用理論、機會成本理論，并依此分析本文研究內(nèi)容與依據(jù)的理論之間存在的關(guān)系，為后續(xù)研究奠定理論依據(jù)。二是投資者認識的局限性，例如，對公司的生產(chǎn)、技術(shù)、管理和市場等缺乏了解，無法正確對公司進行估價。這使得交易成本被認為與生產(chǎn)成本相似。 機會成本通常包括兩部分： (1)使用他人資源的機會成本，即付給資源擁有者的貨幣代價被稱作顯性成本。并購整合階段的成本是指企業(yè)實現(xiàn)一體化運作而發(fā)生的全部成本費用，主要包括了業(yè)務(wù)一體化成本、組織結(jié)構(gòu)一體化成本、財務(wù)一體化成本、人事一體化成本和企業(yè)文化一體化成本等等。(2) 協(xié)同效應(yīng)，組織協(xié)調(diào)效率提高。然而在所有的并購案中，這種整體性的轉(zhuǎn)移又是不可能發(fā)生的，從而產(chǎn)生了企業(yè)并購的兩難困境。(5) 新企業(yè)營運風(fēng)險。第3章