【正文】 ? 監(jiān)事可以是股東、公司職工，也可以是非公司專業(yè)人員。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的影響因素 182。 預(yù)算研討會(huì)由預(yù)算委員會(huì)主任召集和主持，預(yù)算委員會(huì)主任因故不能履行職責(zé)時(shí)，可由預(yù)算委員會(huì)主任推薦一名負(fù)責(zé)人員經(jīng)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)代為召集和主持。定期報(bào)告包括季度報(bào)告、半年報(bào)告、年度報(bào)告；不定期匯報(bào)包括公司重大突發(fā)事件、重要情報(bào)信息、有關(guān)建議設(shè)想、重要人事變動(dòng)及被要求和認(rèn)為必要等事宜。 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)范圍： ?可以調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，審閱帳簿、報(bào)表和文件，并請(qǐng)求董事會(huì)提出報(bào)告； ?有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議，但無表決權(quán)，無參與決策權(quán)； ?可根據(jù)法規(guī)和公司章程，召集股東會(huì)議； ?可以對(duì)董事會(huì)的決議提出異議，可要求復(fù)議； 監(jiān)事會(huì)召開周期 定期監(jiān)事會(huì)每六月一次，遇重大事項(xiàng)經(jīng)監(jiān)事會(huì)召集人或三分之一以上監(jiān)事提議可召開臨時(shí)會(huì)議 16 目錄 182。 董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì)權(quán)責(zé) 182。機(jī)密 此報(bào)告供客戶內(nèi)部使用。 附件：董事會(huì)與經(jīng)理層角色定位 國(guó)內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 8 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會(huì)組成、職能、義務(wù)描述 (討論） ? 組成人員 董事會(huì)由 10人組成，由董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事 …… （建議公司適當(dāng)引入獨(dú)立董事，董事會(huì)人員總數(shù)設(shè)計(jì)安排為單數(shù)） ? 董事長(zhǎng)目前由雙方股東輪流推薦，任期三年； （未來公司新股東引入或上市后，董事長(zhǎng)可以經(jīng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，經(jīng)股東會(huì)確認(rèn)，可連選連任）； ? 董事由各股東方委派，股東會(huì)議審議通過方可進(jìn)入董事會(huì)，任期三年，可連選連任； 未來引進(jìn)獨(dú)立董事時(shí)由股東雙方提名，股東會(huì)審議通過方可進(jìn)入董事會(huì)，任期三年，可連選連任； 9 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)董事會(huì)職能描述細(xì)化補(bǔ)充 ?包含 《 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司章程 》 董事會(huì)職能以及 《 公司法 》 等相關(guān)法律、法規(guī)中規(guī)定的規(guī)定的職權(quán)： （略，以下為細(xì)化補(bǔ)充內(nèi)容建議） ? 制訂公司增加或定減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案，并提請(qǐng)股東會(huì)議審議批準(zhǔn)； ? 在股東會(huì)議授權(quán)范圍內(nèi)決定公司的重大風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； ? 審定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；聘任或各解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理（包括財(cái)務(wù)總監(jiān)）等高管人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； ? 審定公司章程及修改方案，并報(bào)請(qǐng)股東會(huì)議審議批準(zhǔn)； ? 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； ? 選舉和罷免董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)； 10 ? 公司召開股東會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)在會(huì)議召開至少五日以前通知公司股東。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的影響因素 182。 ? 總經(jīng)理負(fù)有雙周召開一次總經(jīng)理辦公會(huì)議。 *預(yù)算委員會(huì)為公司董事會(huì)下設(shè)的專業(yè)機(jī)構(gòu)，為董事會(huì)提供決策依據(jù)，向董事會(huì)負(fù)責(zé)并匯報(bào)工作，不具有最終決策權(quán)，其最終制定預(yù)算需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。其專業(yè)組成類別應(yīng)由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東大會(huì)選出。 薪酬討論會(huì)由薪酬委員會(huì)主任召集和主持 薪酬委員會(huì)章程描述（討論） 31 目錄 182。 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)設(shè)置專業(yè)管理委員會(huì)的構(gòu)成： ?預(yù)算委員會(huì) ?投資委員會(huì) ?審計(jì)委員會(huì) ?薪酬（提名）委員會(huì) 23 預(yù)算委員會(huì) 人員組成： 組成人員：主任 1人 （董事長(zhǎng)或授權(quán)董事） 、委員 6－ 8人 （建議其中董事 2人、 外部專家 1－ 2人、其余由財(cái)務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成） 預(yù)算委員會(huì)的主要職責(zé) ? 根據(jù)公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略對(duì)戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)進(jìn)行分解； ? 探討公司業(yè)務(wù)發(fā)展，制定公司年度預(yù)算（經(jīng)營(yíng)計(jì)劃預(yù)算），包括公司年度經(jīng)營(yíng)綜合計(jì)劃的編制、公司財(cái)務(wù)收支計(jì)劃、信貸計(jì)劃和成本計(jì)劃并負(fù)責(zé)監(jiān)控實(shí)施情況； ? 制訂本公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 24 預(yù)算委員會(huì)章程（討論） 通知方式和通知時(shí)限： （ l）定期會(huì)議每年召開一次，具體召開時(shí)間由董事長(zhǎng)決定，董秘辦向預(yù)算委員會(huì)等相關(guān)人員發(fā)出通知： （ 2）臨時(shí)會(huì)議由董秘于會(huì)議召開前以書面、電話或口頭形式通知?？偨?jīng)理因合理原因不能親自履行其職權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)指定副總經(jīng)理或部門經(jīng)理代為行使其職權(quán)； ? 總經(jīng)理負(fù)有向董事會(huì)報(bào)告工作的義務(wù)；報(bào)告的制度采用定期和不定期匯報(bào)兩種方式。但公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會(huì)成員。 董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。未經(jīng)遠(yuǎn)卓管理顧問書面許可，其他機(jī)構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復(fù)制。 – 向股東會(huì)議報(bào)告的義務(wù) – 董事會(huì)承擔(dān)向召集的股東會(huì)議和臨時(shí)股東會(huì)議報(bào)告召集事由的義務(wù)； – 董事會(huì)承擔(dān)向召集的股東會(huì)議和臨時(shí)股東會(huì)議報(bào)告工作的義務(wù)： ? 董事會(huì)承擔(dān)對(duì)符合規(guī)定條件的股東提案進(jìn)行審查的義務(wù)； ? 董事會(huì)有遵守公司章程和股東會(huì)決議，維護(hù)股東權(quán)益的義務(wù)； ? 關(guān)于會(huì)計(jì)表冊(cè)的義務(wù) – 董事會(huì)承擔(dān)提交資產(chǎn)負(fù)債表、損益表等財(cái)務(wù)報(bào)表供股東公司和監(jiān)事會(huì)查閱審核的義務(wù)； – 承擔(dān)在股東會(huì)議召開備置這些財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表供股東查閱的義務(wù)； ? 董事會(huì)承擔(dān)公司歷屆股東會(huì)議、董事會(huì)議會(huì)議記錄、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、股東名冊(cè)、公司債存根簿等各項(xiàng)薄冊(cè)的義務(wù)，并承擔(dān)供股東查閱或抄錄的義務(wù)。 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。檢查、督促和布置開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的義務(wù) ； 20 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)財(cái)務(wù)總監(jiān)職權(quán)、義務(wù)描述 職權(quán)： ?主持公司的財(cái)務(wù)管理工作 ， 并向董事會(huì)報(bào)告工作； ?審核公司財(cái)務(wù)管理制度 。 25 投資委員會(huì) 人員組成 人員組成：投資委員會(huì)主任 1人 （董事長(zhǎng)授權(quán)董事） 、委員 4－ 6人 （其中 董事 1－ 2人，外部專家、 其余由財(cái)務(wù)總監(jiān)、其他公司內(nèi)部人員組成 ） 投資委員會(huì)職能 ? 以公司戰(zhàn)略方向?yàn)橹敢?，?fù)責(zé)審議公司年度重大投資事項(xiàng)的必要性與可行性； ? 對(duì)公司涉及股權(quán)、債權(quán)投資進(jìn)行評(píng)估、審核，出具建議方案； ? 對(duì)公司涉及開發(fā)的重大投資（如：土地購(gòu)