【正文】 置及儲備）進行評估審核，出具建議方案； ? 監(jiān)督、核實公司重大投資政策和決策 26 投資委員會章程描述（討論） 通知方式和通知時限： 公司投資事宜與經(jīng)營運作聯(lián)系緊密，建議定期會議每年召開一次（研究公司全年投資方案），主要根據(jù)需要召開臨時會議。 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。但公司的董事長、副董事長、董事、總經(jīng)理、經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會成員。 監(jiān)事會的組成 ? 監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成。 30 通知方式和通知時限： （ l）定期會議每年召開一次，具體召開時間由薪酬委員會主席決定，董秘辦向董事長、副董事長、董事等相關(guān)人員發(fā)出通知： （ 2）臨時會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。 各專業(yè)委員會可以聘請專業(yè)評估師、獨立財務顧問、法律顧問等中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見。 總經(jīng)理需履行以下義務 ： ? 總經(jīng)理負責董事會決議的實施落實； ? 總經(jīng)理負有由其本人親自履行其職權(quán)的義務。其專業(yè)組成類別應由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責 182。 2020年 4月 8日 中遠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法人治理結(jié)構(gòu)建議 —— 過渡期及未來董事會、經(jīng)理層關(guān)系 2 目錄 182。 中遠房地產(chǎn)董事會義務描述 11 董事會核心決策組成員構(gòu)成及責權(quán)分配 過渡期核心決策組設計： 在董事會授權(quán)下，建立以公司董事長羅東江、副董事長李建紅及公司董事總經(jīng)理李明組成核心決策組，行使董事會的臨時處置、決策權(quán)，在董事會休會期間對重大應急事項代行決策權(quán)，在下次董事會召開時給予追認； 根據(jù)董事會的授權(quán)不涉及決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項，董事會的授權(quán)范圍以書面形式為準。 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 ?公司的對外付款行為須經(jīng)財務總監(jiān)的審核同意 。 會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責 182。監(jiān)事會設主席、副主席、委員等職。 41 德國模式 股 東 大 會 公司經(jīng)營管理體制活動 董事會、董事長 監(jiān)事會 總經(jīng)理 權(quán)力機構(gòu) 經(jīng)營決 策機構(gòu) 監(jiān)督機構(gòu) 圖例： 領(lǐng)導關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 42 德國模式的特點 ? 典型的三權(quán)分立原則（決策、執(zhí)行、監(jiān)督） ? 減弱股東大會的職能 ? 股東大會下設監(jiān)事會，監(jiān)事會對董事會行使監(jiān)督職能 ? 監(jiān)事由股東大會選舉和罷免，董事由監(jiān)事會選舉和罷免 ? 職工參與制，勞方代表在監(jiān)事會中所占的比例在 1/3至 1/2之間 43 日本模式 股 東 大 會 公司經(jīng)營管理體制活動 董事會 監(jiān)察人 總經(jīng)理 權(quán)力機構(gòu) 經(jīng)營決 策機構(gòu) 監(jiān)督機構(gòu) 圖例： 領(lǐng)導關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 代表董事 44 國內(nèi)上市公司法人制理結(jié)構(gòu) 圖例： 領(lǐng)導關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 股 東 大 會 其它機構(gòu) 工作管理委員會 公司經(jīng)營管理體制活動 董事會、董事長 監(jiān)事會 總經(jīng)理 …… 其他委員會 技術(shù)委員會 經(jīng)營管理委員會 戰(zhàn)略發(fā)展委員會 董秘辦 權(quán)力機構(gòu) 經(jīng)營決 策機構(gòu) 監(jiān)督機構(gòu) 45 股東大會的職能 ?決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 ? 選舉和更換董事 ? 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 ? 審議批準董事會的報告 ? 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告 ? 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案 ? 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ? 對公司增加或者減少注冊資本作出決議 ? 對發(fā)行公司債券作出決議 ? 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 ? 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議 ? 修改公司章程 46 董事會的職能 ? 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)： ? 負責召集股東會，并向股東會報告工作 ? 執(zhí)行股東會的決議 ? 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 ? 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案 ? 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 ? 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案 ? 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 ? 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置 ? 聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項 ? 制定公司的基本管理制度 47 監(jiān)事會 設立目的 ? 由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機關(guān)，代表股東大會行使監(jiān)督職能。 29 薪酬（提名）委員會 人員組成 人員組成：由董事及獨立董事、外部專家構(gòu)成（建議 5人左右） 薪酬（提名）委員會職能 ? 界定董事會的功能和職責； ? 界定職業(yè)經(jīng)理人的功能和職責； ? 董事會通過薪酬（提名）委員會提名總經(jīng)理 （高級管理人員）、獨立董事 并制定繼任計劃； ? 向董事會提名總經(jīng)理和董事會成員，制訂總經(jīng)理 （高級管理人員） 的薪酬標準； ? 對 董事會 、董事、總經(jīng)理進行評估年終考績的審核及審核標準的制定與更改。專業(yè)委員會向董事會負責并匯報工作。 19 中遠房地產(chǎn)總經(jīng)理義務描述 總經(jīng)理不得超越其權(quán)限對屬于