【正文】 establishment of a modern enterprise system to address goal of establishing a modern enterprise system in Stateowned enterprise reform, and sound corporate governance is the key to building up a modern enterprise paper analyzes the current problems of corporate governance structure in Stateowned enterprises and proposed words: corporate governance。管理現(xiàn)代化。1994年02期 [3]張明義。針對目前政企關系難以完全理順的現(xiàn)狀，應賦予集團母公司更多的權力，建立起“防護墻”，保護子公司、孫公司按規(guī)范的公司制要求進行改造，并積極推行股權多元化。全面推行經(jīng)理人員選聘制度目前，我國國有獨資和控股公司中絕大部分經(jīng)理（廠長）仍由政府主管部門和黨組織任命，既影響了實現(xiàn)政企分開，用人責任不清，也阻礙了經(jīng)營者市場的形成。但是，黨委會、職代會、工會“老三會”在體制轉換中仍發(fā)揮著作用。當前，應圍繞建立市場經(jīng)濟體制的要求，繼續(xù)深化黨政機構改革，讓企業(yè)真正成為自主經(jīng)營、自負盈虧的法人實體和市場主體，從而有助于公司治理結構的規(guī)范。究其原因，主要是企業(yè)投資主體未發(fā)生明顯變化，股權過于集中。現(xiàn)代公司是現(xiàn)代國家的縮影?！蓖瑫r，我們也應看到，現(xiàn)代公司乃是一利益共同體。三、完善我國公司治理結構的原則和措施（一）完善我國公司治理結構的原則 以利益相關論為指導，公司治理結構的完善應遵循下列原則：效率優(yōu)先，利益兼顧原則。第二,外部的公司控制權市場或者是并購市場對公司實施的監(jiān)控作用也非常有限。(三)股權結構不合理。另外，日本商法有關公司治理機制的最近修改方案也主要從監(jiān)事機能的強化、緩和有關減輕董事等責任的要件、股東代表訴訟制度的進一步合理化三方面完善了公司治理結構，與德國的公司治理機制改革一樣，取得了相當?shù)某尚АＦ浯?，加強對董事的約束和激勵。前者泛指一切對公司經(jīng)營管理產(chǎn)生影響的法律制度，包括公司機關（組織機構）制度、股東“用腳投票”（拋售其持有的股份）、上市公司收購等1。因此，于企業(yè)外部，需加快經(jīng)濟制度、市場體系、法律規(guī)范以及文化道德等基礎方面建設的步伐，建立健全與現(xiàn)代公司治理結構相適應的外部制度基礎。首先，需改變董事會與監(jiān)事會權力并行的現(xiàn)狀，提升監(jiān)事會的地位。，違規(guī)操作的處罰力度不夠首先，缺乏合理、合法的激勵機制。國有企業(yè)的改制中，形成的是國有股、法人股、社會公眾股以及內部職工股等相互分割的股權結構，且國有股與法人股所占的比例較大，但有關規(guī)定限制了國有股及法人股在證券市場上的買賣，這必然造成市場價格的扭曲，其持股者也較難借助市場來行使控制權。這是經(jīng)營權與所有權可分離的制度基礎。我國資本市場發(fā)展的時間不長，相應的法制建設也相對落后，行政監(jiān)管機構和中介組織的公信力不夠，司法系統(tǒng)效率不高。因此，我國企業(yè)產(chǎn)權改革必須從我國的實際出發(fā)，充分考慮我國國有企業(yè)特別是大企業(yè)多年累積形成的現(xiàn)實的產(chǎn)權狀況，提倡和推進國有企業(yè)之間以及國有企業(yè)與非國有企業(yè)之間相互持股，在此基礎上實現(xiàn)股權多元化、分散化、法人化。各級人大必須設立專門的審計、監(jiān)督機構，對國有資本經(jīng)營績效進行評估、檢查與監(jiān)督。在市場經(jīng)濟條件下，國有企業(yè)的資產(chǎn)必須同其他所有制資產(chǎn)一樣，具有明確的出資人代表。但一些公司股東大會根本沒召開董事會就產(chǎn)生了，董事長的選舉多是上級任命或選舉之前與主管部門協(xié)商，征得上級主管部門的同意；董事的任命或解聘也不是召集股東大會決定，實際上董事會的產(chǎn)生具有相當大的隨意性。外部監(jiān)控機制不健全主要表現(xiàn)在三個方面：第一，銀行等作為債權人對公司實施的監(jiān)控作用較小。在股份公司中，國家股和法人股所占比例過大。具體而言，它主要是由股東大會、董事會、監(jiān)事會以及以總經(jīng)理為代表的經(jīng)理階層組成的一種企業(yè)組織結構。由于出資者眾多且分散，因而出資者難以像業(yè)主制和合伙制企業(yè)那樣直接經(jīng)營管理公司，而代之以公司治理結構，即為了保護公司法人資產(chǎn)能有效運營，在組織管理和領導體制上作出的權利安排。主要是：第一，股權結構不合理。只有股票市場發(fā)展了，證券市場調配資源的功能才能得到真正發(fā)揮，才可以說形成了真正意義上的證券市場。董事會的獨立性不夠我國公司法規(guī)定，企業(yè)的一切重大經(jīng)營決策由董事會決定，公司董事會由股東大會選舉產(chǎn)生。這些權利主要包括資產(chǎn)受益、按照法定程序參與企業(yè)的重大決策和聘請經(jīng)營者、轉讓股權等。國資委每年必須向人大報告國有資產(chǎn)經(jīng)營情況和國有資本經(jīng)營預算執(zhí)行情況。然而，國際經(jīng)驗表明，股權過于分散也會導致內部人控制等問題。從發(fā)達國家的經(jīng)驗來看，要實現(xiàn)公司治理的目標，需要有競爭性的產(chǎn)品市場和資本市場、活躍的公司控制權市場、管理人員的激勵與監(jiān)督機制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴格的審計和財務信息披露制度、嚴格的反欺詐法規(guī)以及高效率和高水平的司法系統(tǒng)、行政監(jiān)管機構和自律性組織。一、公司治理結構的建立意義建立有效的公司治理結構的意義在于以下三點：完善的公司治理結構可使投資者的權益得到保障。，經(jīng)營者行為扭曲股東控制權的基本行使方式有兩種：首先，是在股東大會上進行的投票，公司決策的直接參與，即所謂的“用手投票”；其次是在股票市場上的轉讓，通過影響股價升降而間接地影響公司的經(jīng)營，即所謂的“用腳投票”。另外，監(jiān)事會在知識、經(jīng)驗以及能力方面的缺陷造成公司業(yè)務狀況的無法監(jiān)督，使得其成為了一個擺設。另一方面，監(jiān)事會的作用須得到強化。而立法時又未對別國的經(jīng)驗教訓進行借鑒，從而形成了我國制度性的缺陷。從法學的角度講，公司治理結構有廣、狹二義。為了彌補股東大會的不足，《目錄》和《準則》提出了強化股東以個人或少數(shù)股東身份監(jiān)督經(jīng)營者的措施:（1）完善股東代表訴訟制度；（2）完善股東集體訴訟制度。最后，《準則》還進一步完善信息披露制度與審計制度，設立獨立的財務監(jiān)控主體，使公司治理機制更加合理與科學。同時由于我國《公司法》等法規(guī)在規(guī)范公司治理結構方面以股東價值為導向,只重視了董事會的作用而忽視了監(jiān)事會的地位,使監(jiān)事會實際上只是一個受到董事會控制的議事機構。盡管我國建立了以主辦銀行制為內容的銀企關系,但是現(xiàn)行法律禁止商業(yè)銀行向證券業(yè)和非金融行業(yè)進行股權投資,這些行業(yè)的公司董事會中沒有任何來自商業(yè)銀行的代表。不健全、不透明的信息披露機制,為上市公司信息操縱和信息造假提供了便利條件?！艾F(xiàn)代公司法弱化股東會的作用，強化董事會的功能的發(fā)展趨勢就是公司法貫徹效率優(yōu)先原則時的直接反映。它有效地解決了資產(chǎn)階級國家立法權、行政權和司法權的配置問題。（二）如何完善我國公司治理結構加快實現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權主體多元化當前，一些改制為國有獨資或絕對控股的公司制企業(yè)，在法人治理結構上未能形成有效的制衡機制，甚至出現(xiàn)了不少“翻牌公司”。許多企業(yè)反映政府部門的審批范圍在擴大，針對企業(yè)的文件、會議太多。股東會、董事會和監(jiān)事會是公司制企業(yè)的權力機構、決策機構和監(jiān)督機構，稱為“新三會”。董事會依法作出的決策，政府部門不應再審批或干預。集團的子公司、孫公司一般應改制為多元投資主體的公司，集團母公司依據(jù)《公司法》對全資、控股子公司、參股公司行使出資者的重大決策、選擇經(jīng)營者和資產(chǎn)收益等權利；母公司向子公司派出董事或產(chǎn)權代表，通過子公司的股東會、董事會參與子公司的經(jīng)營。江蘇經(jīng)貿職業(yè)技術學院學報。中國特色的公司治理結構探析[J]。2000年Problem and countermeasure in China39。但實踐證明我國民營企業(yè)治理結構不可能一蹴而就過渡到比較完善的現(xiàn)代法人治理結構，它的發(fā)展和完善是一個長期的、循序漸進的過程。所有的這些決定了家族治理模式是一種相對安全的選擇。（四）家族治理模式的低成本也決定了其適合我國民營企業(yè)在我國迅速變動的經(jīng)濟環(huán)境中，家族治理模式的運作成本相對較低。所有權與經(jīng)營權的分離，是一種有效的產(chǎn)權結構形式，具有強大的生命力。同樣，民營企業(yè)的職員大多都與企業(yè)主有血緣關系，他們在民營企業(yè)內部也是公司總經(jīng)理的部下，因此，民營企業(yè)的監(jiān)事會也是徒有虛名的。由于受到“肥水不流外人田”的意識支配，民營企業(yè)往往被局限在“子承父業(yè)”的封閉藩籬中。（二）建立所有者與經(jīng)營者的相互制衡機制首先，引進職業(yè)經(jīng)理人。監(jiān)事會對董事會及其成員的行為