【正文】 觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍； （二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)； （三）以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。 除此之外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)以公告方式通知公司股東，也可直接在股東大會(huì)上提出。 第六十六條 董事長(zhǎng)未能到會(huì)主持會(huì)議，且未能指定董事主持股東 大會(huì)的，提議股東在報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)河北證監(jiān)局備案后，會(huì)議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出席會(huì)議，并依照規(guī)定出具法律意見，律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)；其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)和本章程相關(guān)條款的規(guī)定。通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對(duì)股東大會(huì)召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。委托人為法人的，由其法定代表人或董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 擬出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前，將出席會(huì)議的書面回復(fù)送達(dá)公司。 8 第四十七條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)（ 5 人），或者少于章程所規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總額達(dá)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）獨(dú)立董事提議并經(jīng)全體獨(dú)立董事二分之一以上同意時(shí) ； （六）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （七）公司章程規(guī)定的其他情形。 第四十二條 控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用資金。 第三十七條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán) 6 益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第四章 股東和股東大會(huì) 5 第一節(jié) 股東 第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的人。 第二十五條 公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約； （二）通過(guò)公開交易方式購(gòu)回； （三）法律、行政法規(guī) 規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。 第十八條 公司 的內(nèi)資股 在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中托管。 第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 秦皇島耀華玻璃股份有限公司 章 程 20xx 年 6 月 1 目 錄 第一章 總則 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨與范圍 第三章 股份 第四章 股東和股東大會(huì) 第五章 董事會(huì) 第六章 經(jīng)理 第七章 監(jiān)事會(huì) 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第九章 通知和公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 2 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 股東 可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第二十四條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò)，并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回本公司的股票： （一）為減少公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。 前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩 個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一年會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。 第五十一條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前通知公司股東。 10 第五十四條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人 出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 第六十條 董事會(huì)做出同意提議股東提案要求召開股東大會(huì)決定 的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。會(huì)議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： （一）會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事會(huì)秘書必須出席會(huì)議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持會(huì)議，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定一名董事主持； （二）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出席會(huì)議，并依照本章程第九十 12 五條的規(guī)定出具法律意見； （三）召開程序應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)和本章程相關(guān)條款的規(guī)定。 （一）臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)屬于本章程第四十九條所列事項(xiàng)及第一大股東提出新的分配方案時(shí)，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前十日將提案遞交董事會(huì)并經(jīng)董事會(huì)審核后以公告方式通知公司股東。提案人在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)提出的臨時(shí)提案或其他未經(jīng)公告的臨時(shí)提案，均不得列入股東大會(huì)表決事項(xiàng)。 第七十五條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說(shuō)明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。 第八十一條 下列事項(xiàng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過(guò)，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)， 方可實(shí)施或提出申請(qǐng)。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 （四）在差額選舉時(shí)，兩名董事或監(jiān)事候選人所得票數(shù)完全相同，且只能有其中一人當(dāng)選時(shí)，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)兩位候選人再次投票，所得票數(shù)多的當(dāng)選。還應(yīng)單純統(tǒng)計(jì)社會(huì)公眾股股東的表決權(quán)總數(shù)和表決結(jié)果。 附屬公司是指公司為第一大股東，或者按照股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營(yíng)協(xié)議，本公司能夠控制董事會(huì)組成的公司。 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。 第九十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，當(dāng)其自身的利益與公司和股 東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己和他人謀取利益； （四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司的利益活動(dòng)； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； 19 （七）不得利用職務(wù)便利為 自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司機(jī)密的信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法權(quán) 益有要求。 第一百零四條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其 他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第一百零八條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)其因擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立 履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。 公司董事會(huì)在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被上海證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。 獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng) 當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。 獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無(wú)法發(fā)表意見及其障礙。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的，公司應(yīng)及時(shí)公告。 第一百二十三條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。 第一百二十七條 股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在履行必要的審查程序后，對(duì)不超過(guò)最 26 近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額 10%以下的投資、融資、資產(chǎn)處置、資產(chǎn)抵押等事宜行 使決定權(quán)。 第一百三十三條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，提前二日書面通知各位董事。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第一百四十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字，并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 第一百四十四條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)： （一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證 券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系； （二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作； （三）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來(lái)訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料； （四）按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料； （五）參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字； 29 （六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的 保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向證券交易所報(bào)告； （七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件、會(huì)議記錄和董事會(huì)印章等； （八）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、股票上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容； （九）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)：在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、股票上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定或者公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄，同時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)告； （十）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； （十一）為公司重大決策提供咨詢和建議； （十二）負(fù)責(zé)公司推介宣傳活動(dòng)； （十三）處理公司與證券管理部門及投資人之間的有關(guān)事宜； （十四）負(fù)責(zé)公司的咨詢服務(wù)，協(xié)調(diào)處理公司與股東之間的相關(guān)事務(wù)和股東日常接待及信訪工作； （十五）中國(guó)證 監(jiān)會(huì)和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。 （四）公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書工作。 第一百五十條 公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。 第一百五十四條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。 第一百六十條 經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。職工監(jiān)事由職工代表大會(huì)選舉或更換。 第一百六十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信 33 和勤勉義務(wù)。 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第一百七十五條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為：監(jiān)事會(huì)會(huì)議采用定期會(huì)議、臨時(shí)會(huì)議的形式進(jìn)行。 第一百七十九條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 35 提取法定公積金、公益金后