【正文】 一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作； 　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會的決議； 　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案； 　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 　?。ㄆ撸M訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； 　?。ò耍┰诠蓶|大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； 　?。ň牛Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 　?。ㄊ┢溉位蛘呓馄腹窘?jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)； 　?。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫?； 　?。ㄊ┲朴喒菊鲁痰男薷姆桨?； 　?。ㄊ┕芾砉拘畔⑴妒马?xiàng)； 　?。ㄊ模┫蚬蓶|大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所； 　?。ㄊ澹┞犎」窘?jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； 　?。ㄊ┓?、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 　　第七十九條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 　　第七十條 股東大會應(yīng)有會議記錄。 　　第六十四條 股東大會采取記名方式投票表決。 　　第五十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 　　第五十一條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。 　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。 　　法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 　　第四十一條 臨時(shí)股東大會只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議。 　　第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： 　　（一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； 　　（二）此人單獨(dú)或與他人一致行動時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； 　　（三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份； 　?。ㄋ模┐巳藛为?dú)或者與他人一致行動時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。 　　第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊股東為公司股東。 　　第二十六條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 　　第二十條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。 　　第十五條 公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為________股普通股，每股面值______元。 　　第八條 董事長為公司的法定代表人。股份有限公司章程（范本） 目錄 　　第一章 總則 　　第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍 　　第三章 股份 　　第四章 股東和股東大會 　　第五章 董事會 　　第六章 總經(jīng)理 　　第七章 監(jiān)事會 　　第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) 　　第九章 通知和公告 　　第十章 合并、分立、解散和清算 　　第十一章 修改章程 　　第十二章 附則 第一章 總則 　　第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下簡稱“《公司法》”）和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。 　　第六條 公司的股東為： 　　________________________公司 　　注冊地址：______________________________ 　　法定代表人：____________________________ 　　________________________公司 　　注冊地址：______________________________ 　　法定代表人：____________________________ 　　________________________公司 　　注冊地址：______________________________ 　　法定代表人：____________________________ 　　________________________公司 　　注冊地址：______________________________ 　　法定代表人：____________________________ 　　________________________公司 　　注冊地址：______________________________ 　　法定代表人：____________________________ 　　…… 　　第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。（公司的具體經(jīng)營范圍以工商登記機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn)） 第三章 股份 　　第一節(jié) 股份的發(fā)行 　　第十四條 公司的股份均為普通股。 　　第二節(jié) 股份增減和回購 　　第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： 　?。ㄒ唬┫蛏鐣姲l(fā)行股份； 　?。ǘ┫颥F(xiàn)有股東配售股份； 　　（三）向現(xiàn)有股東派送紅股； 　?。ㄋ模┮怨e金轉(zhuǎn)增股本； 　?。ㄎ澹┓伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。 　　第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。股東名冊應(yīng)記載下列事項(xiàng)： 　?。ㄒ唬┕蓶|名稱及住所； 　?。ǘ└鞴蓶|所持股份數(shù)； 　?。ㄈ└鞴蓶|所持股票的編號； 　?。ㄋ模└鞴蓶|取得股份的日期。 　　第三十六條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 　　注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第（一）項(xiàng)的具體人數(shù)。 　　第四十六條 個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 　　監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費(fèi)用。 　　第四節(jié) 股東大會決議 　　第五十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 　　董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 　　第六十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。董事任期屆滿，可連選連任。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 　　余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 　　第八十九條 董事會由____名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長______人。 　　第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 　　第一百零二條 董事會臨時(shí)會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。 　　第一百零五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。公司獨(dú)立董事中至少包括一名注冊會計(jì)師。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會和股東大會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東注意的情況進(jìn)行說明。 　　公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司和獨(dú)立董事應(yīng)保存______年。 　　第四節(jié) 董事會秘書 　　第一百二十三條 董事會設(shè)董事會秘書。 　　第一百二十七條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。 　　第一百三十一條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報(bào)告工作； 　?。ǘ┙M織實(shí)施董事會決議、公司年度計(jì)劃和投資方案； 　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 　　（四）擬訂公司的基本管理制度； 　?。ㄎ澹┲朴喒镜木唧w規(guī)章； 　　（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 　?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖?yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； 　　（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； 　?。ň牛┨嶙h召開董事會臨時(shí)會議； 　?。ㄊ┕菊鲁袒蚨聲谟璧钠渌殭?quán)。 　　第一百三十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 　　第一百四十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。 　　第一百四十八條 監(jiān)事會每年至少召開____次會議。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。 　　第一百六十一條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 　　第一百六十八條 會計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會決定。 　　第一百七十三條 公司召開股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進(jìn)行。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在__________上公告三次。 　　第二節(jié) 解散和清算 　　第一百八十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： 　?。ㄒ唬I業(yè)期限屆滿； 　?。ǘ┕蓶|大會決議解散； 　　（三）因合并或者分立而解散； 　?。ㄋ模┎荒芮鍍?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； 　　（五）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 　　第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 　　（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 　?。ǘ┣謇砉矩?cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 　?。ㄈ┨幚砉疚戳私Y(jié)的業(yè)務(wù)； 　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款； 　?。ㄎ澹┣謇韨鶛?quán)、債務(wù)； 　　（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。 　　第一百九十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 　　第一百九十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司