【正文】 響。一般而言，透 過適當?shù)姆杉軜?gòu)，皆能有效的降低公司併購的信用風險。 （ 9） 假造帳目 一般非上市、上櫃公司可能基於特定的目的，如租稅的考量，而有二 本以上的帳目；因此，在進行標的公司分析時，就此一問題應特別留 24 意。 （ 4） 虛增資產(chǎn) 在資產(chǎn)科目當中最易造成虛增的有應收帳款、存貨以及長期投資；因 此，在進行對標的公司分析時必須特別注意應收帳款所提列的 壞帳比 例是否合理 、 存貨所提列的備抵跌價損失是否與現(xiàn)狀相符 以及 長期投 資中股價的市價是否與帳列成本有重大差異 等。 （三） 財務(wù)分析法（ Financial analysis） 透過對標的公司的財務(wù)分析，譬如， P/E ratio、 q ratio或者是其他財 務(wù)比率的分析，來進行對標的公司的評價。透過此一合併案，兩家公司都可以藉由交叉 銷售的策略來增加彼此的競爭力以及獲利能力。因此，在高科技的產(chǎn)業(yè) 當中，技術(shù)的取得往往成為主要的公司併購策略。 反觀，國內(nèi)在近年也發(fā)生數(shù)起喧騰一時的公司併購案， 其中就以 1999年 6月間，聯(lián)電「五合一」的合併案 最受囑目，並正式為國內(nèi)公司併購的 新紀元揭開序幕。 Vodafone Group 於收購完成之後，即將公司名稱改為 Vodafone Airtouch，並隨即於 2023年 2月 3日以歷史性的高價收購德國 Mannesmann AG。 4 至於其他金額在 一千億美元以下 的併購案，有許多也是相當引人注目 的，亦值得一提： （ 1） Pfizer WarnerLambert Co. 的敵意收購案 ：就在 2023年 2 月 7日，美國的 Pfizer WarnerLambert 億美元（ US$90 billion）的敵意收購（ hostile takeover），此一「高潮 迭起」的「強婚記」相當「扣人心弦」，並已被喻為美國歷史上最大 的敵意收購案。儘管國內(nèi)公司 併購的案例並不像歐美國家那麼多見，但由國際上眾多趨勢的演進觀 之，此一風潮顯然已銳不可擋，茲將其中的背景因素，詳細分述如下： （一） 國際化競爭趨勢 隨著貿(mào)易的自由化、資本移動的自由化、市場的逐漸開放以及科技的 不斷發(fā)展與創(chuàng)新，其中包含通信、電腦、網(wǎng)際網(wǎng)路及資訊傳輸?shù)?，企 業(yè)已不太可能採取閉門造車的策略而能自居於外不受任何衝擊。 （二） 歐美公司併購趨勢 根據(jù) Mergerstat Review的統(tǒng)計資料顯示， 1997年 全美的公司併購案例所 涉及的金額即高達 六千五百七十億美元 （ US$657 billion），而 1998年 的金額更是刷新記錄，首度超過一兆美元， 達到一兆一千九百一十億 美元 （ US$1,191 billion）的高峰，至於 1999年 的金額則再一次的刷新 1998年的歷史記錄，高達 一兆四千一百八十億美元 （ US$1,418 billion）之多。 5 （ 3） Glaxo Welle對 SmithKline Beecham的收購案 ：在 2023年 1月 17日，英國的 Glaxo Welle以高達七百五十七億美元（ US$ billion）的價格收購英國的 SmithKline Beecham，亦在英國資本市場掀 起一陣狂瀾。 （ 10） 賓士汽車公司（ DaimlerBenz）與克萊斯勒汽車公司（ Chrysler ）的合併案 ：德國的賓士汽車公司（ DaimlerBenz）和美國的克萊斯勒 汽車公司（ Chrysler）的合併案，其金額亦達四百億美元（ US$40 billion）。故而企業(yè)在從事公司併購時，策略之訂定即顯得非常重要； 而一個公司併購案的成敗，往往即取決於併購策略是否具體可行以及是 否有利於股東權(quán)益。 （六） 多角化（ Diversification） 12 例如 美國的 Westinghouse Corp. 於 1995年以五十四億美元（ billion） 收購 CBS電視公司 、 General Electric於 1985年以六十三億美元（ billion）收購 NBC電視公司的母公司 RCA以及 國巨收購德記洋行 等案 例，都是多角化的最佳寫照。 15 三、 評價基準 正所謂 「世上沒有賣不出去的東西，只有賣不出去的價錢」 。 18 （ 2） 環(huán)保責任（ Environmental liabilities） （ 3） 租稅責任（ Tax liabilities） （ 4） 退休金責任（ Pension liabilities） （ 5） 契約責任（ Contractual liabilities） （ 6） 訴訟責任（ Litigation liabilities） 例如美國 Texaco Inc. 即因其以高價誘使 Getty Museum以及 Gordon Getty違反其與 Pennzoil Company間之股票買賣契約，而遭致 Pennzoil Company以「侵權(quán)干擾」（ tortious interference） 為由向法院提起訴 訟，要求 Texaco 75億元以及高達美金 30億元的懲 罰性賠償（ punitive damage） ，並且獲得勝訴，也因此造就了美國 19 有史以來最高賠償金額的訴訟案， Pennzoil v. Texaco。然而這些負債影響的程度可能相當鉅 22 大，甚至會危及一個企業(yè)的存續(xù)。至於 Enron及博達等案，所涉及的舞弊情形就更加令人髮指 了。 （ b） 權(quán)益法（ Equity method） 併購公司持股比例 高於 20﹪ 者，亦即併購公司對標的公司具有重大影響 力，原則上即以 權(quán)益法 （即依其持股比認列標的公司之損益），作為長 期股權(quán)投資的會計處理方式。此外，透過資產(chǎn)收購， 併購公司並不需要承 受標公司的負債 ；因此，彼此的權(quán)利義務(wù)相當清楚且簡單易懂。 （五） 二階段併購（ Twotier merger） 透過二階段併購，併購公司可先行取得 51﹪ 或更高比例的標的公司的 股權(quán)，亦即先透過股份收購的方式，達到控制標的公司的目的，然後 再進行第二階段合併的程序。此外，亦可透過 私募（ Private placement） 的方式 向特定機構(gòu)投資人募取所需之資金；此一方式，相較於公開募集發(fā)行 而言，可謂相當?shù)暮喗荼憷Ｒ虼?，一般而言，如有發(fā)生公司併購，皆會有所謂的 控管貼水 （ Control premium） ，亦即為了取得公司的控制權(quán)所額外支付的貼水 （ Premium）；而也正因為公司併購常會導致標的公司股票的飆漲，相 應地，也就經(jīng)常會發(fā)生所謂的 風險套利（ Risk arbitrage） ，亦即藉由 短期間股票的買賣套利取高額的利