【正文】 后續(xù)整合 （一）方案的策劃 ? 公司的自我評估 公司的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，發(fā)展情況，財(cái)務(wù)狀況等 （衡量自身實(shí)力） （二）進(jìn)行收購 ? 聘選中介機(jī)構(gòu) ? 設(shè)立收購主體 ? 選擇戰(zhàn)略投資者 ? 收購融資安排 ? 評估，談判以及發(fā)布收購公告 ? P221：收購程序 （三）后續(xù)整合 ? 戰(zhàn)略 ? 管理 ? 人力資源 ? 文化 第三節(jié) 反收購防御策略 ?一、資產(chǎn)和資本結(jié)構(gòu)重組 ?二、反收購（接管）條款修訂 ?三、毒丸計(jì)劃 ?四、其他反收購策略 第五節(jié) 反收購防御策略 一、提高收購者的收購成本 1．資產(chǎn)重估 2．股份回購 3．尋找“白衣騎士” 4．“金色降落傘” —P224 金降落傘（或金保護(hù)傘）是指按照公司控制權(quán)變動條款而對被解雇的高級管理者進(jìn)行補(bǔ)償?shù)墓陀煤贤械姆蛛x規(guī)定。 ? (2)1985年“和黃’‘收購“香港電燈‘’ ? (3)19992023年間，’‘長江基建“及“香港電 ? 燈‘’收購澳洲 TSA Utilities及 Powercor 策略四 :透過不為最先來分散風(fēng)險(xiǎn) ? 一方面通過對前人的觀察，掌握事物變化的規(guī)律能比較準(zhǔn)確的判斷決策的結(jié)果。 ? “和黃”的電訊業(yè)務(wù) ? 如果經(jīng)營的國家和地區(qū)比較多元化，而且這些市場在科技的發(fā)展階段和應(yīng)用程度上也有較大區(qū)別 .那么公司便可以利用這種差異來推出適應(yīng)當(dāng)?shù)貙?shí)際情況的技術(shù)和產(chǎn)品。如果公司的業(yè)務(wù)大部分是回報(bào)期長的業(yè)務(wù)資金回流會比較慢，而且因?yàn)橘Y本投資較為巨大容易出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)不靈的風(fēng)險(xiǎn)。 例如： 2023年年底 A公司有 50萬元未彌補(bǔ)虧損，未過 5年彌補(bǔ)期。其最明顯的作用，表現(xiàn)為規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的取得，并使資本加速集中，更有利于企業(yè)在競爭中取得優(yōu)勢地位。 優(yōu)點(diǎn) ： ? 有助于降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。 ? 縱向并購 ——縱向并購是生產(chǎn)經(jīng)營同一產(chǎn)品相繼的不同生產(chǎn)階段，在工藝上具有投入產(chǎn)出關(guān)系公司之間的并購行為?？梢园l(fā)揮經(jīng)營管理上的協(xié)同效應(yīng) ,便于在更大的范圍內(nèi)進(jìn)行專業(yè)分工 ,采用先進(jìn)的技術(shù) ,形成集約化經(jīng)營 ,產(chǎn)生規(guī)模效益。 1．現(xiàn)金收購 現(xiàn)金收購是指收購公司用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的股份或資產(chǎn)以獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的收購方式 2．換股收購 換股收購指收購公司將自己的股票以一定的折股比例支付給被收購公司的股東以換取對方的股份， 3．混合支付收購 這是指收購公司以現(xiàn)金、股票、債券等多種支付工具組合購買目標(biāo)公司股份或資產(chǎn)以達(dá)到控制目的的收購方式。 （一）兼并的概念 兩家或兩家的獨(dú)立企業(yè)或公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。當(dāng)目標(biāo)公司的董事會或管理層同意交易條件的善意報(bào)價(jià)時(shí)，兩家公司協(xié)商達(dá)成并購的協(xié)議。 ? 2）武鋼系，涉及上市公司是柳鋼股份。 ? 縱向兼并使企業(yè)明顯的提高了同供應(yīng)商和買主的討價(jià)還價(jià)能力 缺點(diǎn) ： ? 企業(yè)生存發(fā)展受市場因素影響較大，容易導(dǎo)致“小而全，大而全”的重復(fù)建設(shè) ? 中石化縱向并購路徑 ? 上游整合： ? 2023年以來，在上游不斷加強(qiáng)石油勘探和開發(fā)業(yè)務(wù)，同時(shí)在海外的石油市場將以石油勘探、開發(fā)為投資重點(diǎn)，透過參股、控股、購買儲量油田或公司等多種形式，爭取更多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)， 2023年在上游業(yè)務(wù)方面資本性支出已經(jīng)超過 200億人民幣。 ? 縱向并購是對生產(chǎn)工藝或經(jīng)營方式上有前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)進(jìn)行的并購，其主要目的在于組織專業(yè)化生產(chǎn)和實(shí)現(xiàn)產(chǎn)銷一體化。規(guī)模經(jīng)濟(jì)主要來源于單位固定成本降低、專業(yè)效應(yīng)增強(qiáng)、學(xué)習(xí)效應(yīng)帶來技術(shù)和管理水平提高、采購成本降低。 5000＝ 40萬元； 第二步：計(jì)算 B企業(yè) 2023年應(yīng)納所得稅 （ 200－ 40） 33％＝ ?案例： 李嘉誠的加減乘除 ? 業(yè)務(wù)多元化 ? 業(yè)務(wù)全球化 ? 策略性保持穩(wěn)健財(cái)務(wù)狀況 ? “不為最先‘’策略 策略一 :透過業(yè)務(wù)多元化達(dá)到風(fēng)險(xiǎn)分散 ? 收購或從事低相關(guān)業(yè)務(wù)以分散風(fēng)險(xiǎn) 創(chuàng)立“長江基建”、 TOM . COM及“長江生命科技， “收購“和黃”、“香港電燈”、“赫斯基石油“等 。 ? 收購或從事穩(wěn)定回報(bào)的業(yè)務(wù)以平滑盈利 ? 透過收購穩(wěn)定回報(bào)業(yè)務(wù)也能將盈利波動幅度降低，從而達(dá)至平滑盈利的效果。 在推出新產(chǎn)品、新技術(shù)或投資新項(xiàng)目時(shí)，公司可以利用某一兩個(gè)市場作為試驗(yàn)基地先走一步，積累經(jīng)驗(yàn)為將來在其它市場的全面推廣做好準(zhǔn)備即便試驗(yàn)的結(jié)果不盡如人意損失也只限于某一兩個(gè)市場不會影響到整個(gè)大局。雖然這樣做放棄了最先搶占市場的機(jī)會，但是因?yàn)槟芙档驮S多風(fēng)險(xiǎn)有時(shí)是很值得的。 白衣騎士 二、降低收購者的收購收益 1．售賣“冠珠” 2．“虛胖”戰(zhàn)術(shù) 3．“毒丸”計(jì)劃 收購收購者 ? 毒丸（ poison pill）長期以來就是理想武器。 廣發(fā)證券總資產(chǎn) 120億元，凈資產(chǎn) ，凈資本為 ，員工 1690人，擁有 78家證券營業(yè)部。這份署名為“廣發(fā)證券股份有限公司 2230名員工”的聲明稱，“堅(jiān)決反對中信證券的敵意收購，并將抗?fàn)幍住? 最終，廣發(fā)證券的控股權(quán)落入被稱為“反收購鐵三角”的遼寧成大、吉林敖東和深圳吉富三家之手，中信的收購計(jì)劃宣告失敗。 ? ④被并購方的員工愿意按照并購方的管理哲學(xué)和操作流程來開展工作。 滲透式文化整合模式 ? 在這種模式中，并購雙方在企業(yè)文化上互相滲透，都進(jìn)行不同程度的調(diào)整，最后汲取雙方文化的最佳成分，而將它們?nèi)诤铣梢环N并購雙方都認(rèn)可的新的企業(yè)文化。 追求卓越的成就 。 缺點(diǎn)： 各自為政，并購方難以有效控制目標(biāo)企業(yè)，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較大。第三個(gè)是妥協(xié)。 （ 2）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略因素。企業(yè)控制權(quán)變動后，管理層可以依據(jù)特許經(jīng)營權(quán)是否與企業(yè)經(jīng)營方向相適應(yīng)來進(jìn)行相關(guān)決策。 :28:2712:28:27March 27, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 12:28:2712:28:2712:28Monday, March 27, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :28:2712:28Mar2327Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人