【正文】 加以放棄。 譬如 Exxon Mobil ，即計(jì)劃減少九 千名員工 ，而 Deutsche Bank則擬於收購(gòu) Bankers Trust之後，削減五千 名員工 ，藉以減輕員工的薪資成本，以達(dá)到綜效的目的。茲 將主要的公司併購(gòu)策略，分述如下： （一） 垂直整合（ Vertical integration） 美國(guó)的 America On Line與美國(guó)的 Time Warner 以及 美國(guó)的 ATT對(duì)美國(guó)的 TCI（ TeleCommunications Inc.）的收購(gòu)案 ，就具有垂 直整合的特性。因 此，每隔一段時(shí)間，報(bào)章雜誌都會(huì)有另外一個(gè)超級(jí)併購(gòu)案（ Mega merger）的報(bào)導(dǎo)，此一公司併購(gòu)趨勢(shì)已對(duì)亞洲甚至我國(guó)造成相當(dāng)種程 度的影響及衝擊。 （ 5） SBC Communications Ameritech ：同屬美 國(guó) Baby Bell的 SBC Communications Ameritech ，其 金額亦高達(dá)七百億美元（ US$70 billion）。 在不勝枚舉的公司併購(gòu)案例之中，就以 2023年 2月 3日，英國(guó)的 Vodafone Airtouch收購(gòu)德國(guó)的 Mannesmann AG一案 ，最為人所津津 道；由於該案所涉及之金額高達(dá) 二千三十八億美元 （ US$ billion），故而，即將成為 歷史上最大的公司併購(gòu)案 。企業(yè)併購(gòu)之案例分析 林 進(jìn) 富 協(xié)合國(guó)際法律事務(wù)所合夥律師 會(huì)計(jì)師 1 一、 背景說明 公司併購(gòu)（ MA, Mergers Acquisitions） ，顧名思義係指公司的 合 併（ Mergers） 與 收購(gòu)（ Acquisitions） 而言，其中公司的收購(gòu)又可分為 股份收購(gòu)（ Stock purchase） 以及 資產(chǎn)收購(gòu)（ Assets purchase） 。 其次，在 2023年 1月 10日，美國(guó)的 America On Line與美國(guó)的 Time Warner ，亦相當(dāng)引人注目；由於該案所涉及之金額亦 高達(dá) 一千六百六十億美元 （ US$166 billion），且結(jié)合了 Inter與傳統(tǒng) 媒體，故而，其影響與衝擊實(shí)不容小覷。 （ 6） Bell Atlantic Corp. 與 GTE Corp. 的合併案 ：美國(guó)的 Bell Atlantic 6 Corp. 與 GTE Corp. 的合併案，其金額亦有六百五十億美元（ US$65 billion）之譜。 8 （三） 亞太地區(qū)公司併購(gòu)現(xiàn)況 自從 1997年 7月發(fā)生亞洲金融危機(jī)以來，亞太地區(qū)的公司併購(gòu)案已有逐 漸增加的趨勢(shì)，其中又以泰國(guó)、南韓及日本的公司併購(gòu)案的數(shù)量及金額 最為顯著，並以 1999年 1月間美國(guó)的 GE Capital（ General Electric 子公司）收購(gòu)日本的 Japan Leasing 最受矚目。 10 （二） 水平整合（ Horizontal integration） 像英國(guó)的 Vodafone Airtouch收購(gòu)德國(guó)的 Mannesmann AG一案 、 Exxon Mobil 以及 德國(guó)賓士汽車公司（ DaimlerBenz）和 美國(guó)克萊斯勒汽車公司（ Chrysler）的合併案 等，即是典型的水平整 合；此外， 國(guó)內(nèi)聯(lián)電「五合一」的合併案，元大、京華與大發(fā)的合併 案，臺(tái)積電、德碁與世大的合併案，錸德、信群與智碟的合併案，以及 普立爾與普麗光電的合併案 也都是水平整合的例證。 （八） 產(chǎn)品或服務(wù)缺口（ Product or service gap） 13 例如 德國(guó)的賓士汽車公司（ DaimlerBenz）和美國(guó)克萊斯勒汽車公司 （ Chrysler）的合併案 以及 鑫明為了切入高階主機(jī)板產(chǎn)品而奪取精英 電腦的經(jīng)營(yíng)權(quán) ，主要就是為了要填補(bǔ)其相關(guān)產(chǎn)品的缺口。一般公司併購(gòu)的評(píng)價(jià)方法有下列 三種： （一） 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（ Discounted free cash flow） 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法在學(xué)術(shù)界佔(zhàn)有舉足輕重的地位，其係透過對(duì)標(biāo)的公司 未來營(yíng)運(yùn)所產(chǎn)生的 現(xiàn)金流量 加以預(yù)估，接著再透過 折現(xiàn)率（ Discount rate） 的選定，然後再以所選定的折現(xiàn)率將標(biāo)的公司未來營(yíng)運(yùn)所產(chǎn)生 的現(xiàn)金流量折現(xiàn)成現(xiàn)值，而藉以決定標(biāo)的公司的價(jià)值。 （ 2） 虛增營(yíng)收 企業(yè)往往為美化帳目會(huì)有虛增營(yíng)收的現(xiàn)象，例如採(cǎi)行較為樂觀的營(yíng)收認(rèn) 列方法或者採(cǎi)取與實(shí)際進(jìn)度不符的比例完工法等。 （ 7） 不實(shí)揭露 23 標(biāo)的公司可能會(huì)就對(duì)其不利的訊息做不實(shí)的揭露；因此，在進(jìn)行標(biāo)的 公司分析時(shí)，要特別注意 標(biāo)的公司高階管理階層的人格或信用 是否有 瑕疵，如有的話，即應(yīng)特別注意是否有不實(shí)揭露的現(xiàn)象。故而，在評(píng)估服務(wù)業(yè)或高科技業(yè)時(shí)， 25 應(yīng)了解會(huì)計(jì)報(bào)表的使用有其限制，並不能完全依賴之；也就是說，必 須就會(huì)計(jì)報(bào)表以外的其他因素進(jìn)行分析考量，避免以偏概全。 28 （財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公報(bào)第 25號(hào)「企業(yè)合併－購(gòu)買法之會(huì)計(jì)處理」） （ b） 權(quán)益結(jié)合法（ Pooling of interests method） （ A） 企業(yè)合併依性質(zhì)之不同，其會(huì)計(jì)處理方式可分為 權(quán)益結(jié)合法 及 購(gòu) 買法 ，惟此二法並非由企業(yè)任意選用。 （三） 合併 亦即透過二家公司訂定合併契約達(dá)到公司併購(gòu)的目的。透過 此種方式 可以讓併購(gòu)公司有較長(zhǎng)的時(shí)間來對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行評(píng)估 ，如此 可避免倉(cāng)促成行或者是考慮不周全的公司併購(gòu)。 36 八、 交易執(zhí)行流程 公司併購(gòu)的交易執(zhí)行本身是一個(gè) 動(dòng)態(tài)的流程（ Dynamic process） ，隨 時(shí)都有可能會(huì)因突發(fā)事件的發(fā)生而導(dǎo)致整個(gè)公司併購(gòu)的交易執(zhí)行流程 相應(yīng)的配合修正或調(diào)整。 （二） 內(nèi)線交易爭(zhēng)議 由於風(fēng)險(xiǎn)套利交易可獲取鉅額的利潤(rùn)，因此， 獲悉公司併購(gòu)消息之人 如因此從事內(nèi)線交易的話，即可獲得不當(dāng)之利益 。美國(guó)有一位相當(dāng)知名的風(fēng)險(xiǎn)套利者 Ivan Boesky即因從事有關(guān)公司併購(gòu)的內(nèi)線交易而遭判刑三年。併購(gòu)合約的簽訂，往往只是整個(gè)併購(gòu)程序的起點(diǎn)，而公司併購(gòu)策 略的達(dá)成則必須仰賴併購(gòu)後公司的整合。 （ 2） 直接融資 透過直接融資的方式，可以發(fā)行股票、債券，甚至可以到海外發(fā)行可 34 轉(zhuǎn)換公司債（ Convertible bond）或存託憑證（ Depository receipts）， 由資本市場(chǎng)取得所需之資金； 國(guó)內(nèi)上市公司國(guó)巨於 1994年 9月，就是 以發(fā)行全球存託憑證（ GDR, Global depository receipts）的方式來籌 措其進(jìn)行國(guó)際併購(gòu)所須之資金 。此外， 併購(gòu)後之公司依法必須承受消滅公 司的所有負(fù)債 。（ 財(cái)團(tuán)法人中華民國(guó)會(huì)計(jì)研究發(fā)展基金會(huì)八十 五年十月十八日所公布之（ 85）基秘字第 220及 221號(hào)解釋 ） （ B）採(cǎi)權(quán)益結(jié)合法， 並無商譽(yù)的產(chǎn)生 ，因此，對(duì)於合併後存續(xù)或新設(shè) 公司未來的盈餘不會(huì)產(chǎn)生任何影