【正文】 新潮實業(yè)吸收合并新牟股份 新潮實業(yè)（代碼 600777）則以 1:3的折股比例向新牟股份定向增發(fā) 6000多萬股普通股，換取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。216。 （ 4）關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)租賃（以很低的費用取得關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)和收益權(quán)）。 （ 2）以高利率方式或企業(yè)間相互融資互列利息費用來節(jié)稅。 （ 1）關(guān)聯(lián)公司的認(rèn)定，公司與母公司、子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)以及與公司的大股東、董事、監(jiān)事、高級行政管理人員或其親屬有關(guān)系的公司、受托單位等之間均構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系 （ 2）關(guān)聯(lián)人的認(rèn)定，公司與公司大股東、董事、監(jiān)事、高級行政管理人員、高級財務(wù)人員、財務(wù)顧問以及與以上人員的親屬、關(guān)系信托人、控制以上人員的人或被以上人員控制的人之間均構(gòu)成關(guān)聯(lián)人關(guān)系。 要求關(guān)聯(lián)交易的價格與市場 公允價格和諧 以防止因關(guān)聯(lián)交易發(fā)生不正常的利益轉(zhuǎn)移而損害其他股東的利益； 第二，信息披露 。④ 有利于獲得政府的支持及產(chǎn)生較小的社會震蕩。③ 有利于并購后債務(wù)負(fù)擔(dān)最小；② 有利于并購后形成業(yè)務(wù)核心能力；有利于與目標(biāo)公司在并購后業(yè)務(wù)能力上的銜接。③ 有利于在稅務(wù)上作出安排；公司 A資產(chǎn) B、 C、 D、 E公司 A1資產(chǎn) B、 C公司 A2資產(chǎn) D、 E21企業(yè)并購重組簡介投資銀行部（五）并購前后的資產(chǎn)重組（五）并購前后的資產(chǎn)重組 資產(chǎn)重組是指企業(yè)內(nèi)部或企業(yè)之間的要素流動與組合，通過改組、聯(lián)合、剝離、出售、轉(zhuǎn)讓，參股與控股、對外并購等方式，即通過部分或全部企業(yè)的財產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)、經(jīng)營權(quán)、財產(chǎn)使用權(quán)等的讓渡，對企業(yè)的存量資產(chǎn)和增量資產(chǎn)進行調(diào)整，達到資源的最優(yōu)配置，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營績效。 14企業(yè)并購重組簡介投資銀行部四、企業(yè)并購重組的一般模式四、企業(yè)并購重組的一般模式 并購重組模式的選擇主要受 《 公司法 》 等國家法律法規(guī)、有關(guān)政策及金融工具的發(fā)達程度的影響。 經(jīng)理論 ：所有權(quán)和控制權(quán)分離后，企業(yè)不再遵循利潤最大化原則，而選擇能使公司長期穩(wěn)定和發(fā)展的決策。 8企業(yè)并購重組簡介投資銀行部三、企業(yè)并購理論簡介三、企業(yè)并購理論簡介 （一）解釋并購的理論 解釋企業(yè)并購原因最多的理論如下： 組織行為理論 微觀經(jīng)濟理論 企業(yè)發(fā)展理論 公司財務(wù)理論 交易成本理論 非對稱信息理論及搏弈論等9企業(yè)并購重組簡介投資銀行部 （二）并購理論 由于企業(yè)所處經(jīng)濟的不同時代以及研究的切入點不同而形成企業(yè)并購的六大理論，他們分別是： 第一， 效率理論 企業(yè)并購能提高企業(yè)經(jīng)營績效，增加社會福利。 企業(yè)并購資金需求的特點： （ 1）企業(yè)并購所需資金數(shù)量巨大，僅靠企業(yè)內(nèi)部籌資通常很難解決，往往要靠外部金融機構(gòu)的支持。 美國著名經(jīng)濟學(xué)家，諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎得主喬治 第一種模式：企業(yè)采用內(nèi)部擴張的方式，通過企業(yè)的產(chǎn)品經(jīng)營所獲取的利潤，將其中的一部分或全部追加投資以利生產(chǎn)及經(jīng)營規(guī)模的擴大使得企業(yè)發(fā)展?fàn)畲蟆? 4企業(yè)并購重組簡介投資銀行部 企業(yè)發(fā)展與企業(yè)并購 縱觀中西方企業(yè)發(fā)展的歷史，我們會發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購在促進資源配置效率的提高及工業(yè)的飛速發(fā)展方面作出了極為重要的貢獻。因此，并購與重組是資本運營最普通的形式也是資本運營的核心。 （ 6）企業(yè)并購所需資金來源方式不同，因而其期限也不同，通常希望能尋求長期資金的支持。 財務(wù)協(xié)同理論 ：不同時間的現(xiàn)金流量差異及合理避稅手段產(chǎn)生并購動機。 第五、 財富重新分配理論 由于投資人所掌握的信息與評估不一致，導(dǎo)致對股票價值不同的判斷，從而引起并購公司股價的波動，發(fā)生并購公司與目標(biāo)公司財富的轉(zhuǎn)移。作程序）上的不同考慮選擇資產(chǎn)并購。 兩個時段是指，并購前進行資產(chǎn)重組及并購發(fā)生后的資產(chǎn)重組。 目的： ① 迅速擴大資產(chǎn)規(guī)模。包括但不限于下列事項：項。 29企業(yè)并購重組簡介投資銀行部 關(guān)聯(lián)交易分類 第一，生產(chǎn)性關(guān)聯(lián)交易。 30企業(yè)并購重組簡介投資銀行部關(guān)聯(lián)交易一般方法、關(guān)聯(lián)交易一般方法 （ 1）關(guān)聯(lián)方之間的購銷業(yè)務(wù)（以低于市場價格購買原料，持續(xù)以高于市場價格銷售商品，進行利潤轉(zhuǎn)移）。 組織結(jié)構(gòu)操作層面 股權(quán)操作操作層面 資產(chǎn)重組及財務(wù)會計處理操作層面33企業(yè)并購重組簡介投資銀行部（一）組織結(jié)構(gòu)操作層面（一）組織結(jié)構(gòu)操作層面 《 公司法 》 、 《 合同法 》 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 《 上市公司股東大會規(guī)范意見 》 《 上市公司章程指引 》 《 關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見 》 《 中華人民共和國公司登記管理條例 》 《 公司登記管理若干問題的規(guī)定 》 34企業(yè)并購重組簡介投資銀行部（二）股權(quán)操作操作層面（二）股權(quán)操作操作層面 《 公司法 》 、 《 證券法 》 《 上市公司收購管理辦法 》 及其信息披露準(zhǔn)則 《 國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法 》 等 《 大宗交易管理辦法 》 、 《 流通股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓管理規(guī)則 》 （交易所） 《 虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法 》 （修訂） 《 最高人民法院關(guān)于凍結(jié)、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規(guī)定 》 《 財政部關(guān)于上市公司國有股質(zhì)押有關(guān)問題的通知 》 《 關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知 》 35企業(yè)并購重組簡介投資銀行部（三）資產(chǎn)重組及財務(wù)會計處理操作層面（三）資產(chǎn)重組及財務(wù)會計處理操作層面 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 證監(jiān)會令［ 2023］ 53號及其信息披露 《 上市規(guī)則 》 《 關(guān)于規(guī)范上市公司和關(guān)聯(lián)人收購商標(biāo)等無形資產(chǎn)信息披露的通知 》 《 關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知 》 《 關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定 》 《 擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見 》 《 規(guī)范國有土地租賃若干意見 》 《 國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定 》 《 關(guān)于調(diào)整涉及股份有限公司資產(chǎn)評估項目管理事權(quán)的通知》36企業(yè)并購重組簡介投資銀行部 《 企業(yè)會計制度 》 1 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則 —— 債務(wù)重組 》 、 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則 —— 非貨幣性交易 》 、 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則 —— 存貨 》 等 1應(yīng)收帳款、存貨等的八項計提準(zhǔn)備大眾科創(chuàng)成為本公司的第一大股東，占公司總股本的 ％，上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司變?yōu)榈诙蠊蓶|。出讓物華大廈和世貿(mào)廣場的股權(quán)雖然有利于減少虧損，但公司主營業(yè)務(wù)沒有根本改變，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具備持續(xù)發(fā)展的能力 ? 通過資產(chǎn)重組，收購盈利能力較強，效益比較穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，形成新的業(yè)務(wù)核心和利潤增長點，為形成可持續(xù)發(fā)展的良性循環(huán)奠定基礎(chǔ) ? 結(jié)合大股東公司發(fā)展戰(zhàn)略，充分依托大股東的資源優(yōu)勢和區(qū)域優(yōu)勢 ? 處理好股東及有關(guān)各方的關(guān)系 48企業(yè)并購重組簡介投資銀行部 項目背景 玉源控股原名 “河北華玉股份有限公司 ”， 監(jiān)管機構(gòu)也密切關(guān)注公司股價異動 10號民事決定書，成立破產(chǎn)清算組并擔(dān)任破產(chǎn)管理人接管企業(yè) 月 12月 萬股以上的股東中持股超過 10萬股以上部分的 11% 的股份辦理了司法凍結(jié)手續(xù) 2023年 12月 21日，以7000萬元競拍所得 66企業(yè)并購重組簡介投資銀行部 滄州化工破產(chǎn)重組? 破產(chǎn)重整中的公司治理問題 上市公司進入破產(chǎn)程序至重整程序終止的期間，其生產(chǎn)經(jīng)營決策均由管理人行使，公司的股東大會和董事會以及監(jiān)事會的管理和監(jiān)督職能已經(jīng)名存實亡，建議規(guī)定在公司進入破產(chǎn)程序后，以特別股東大會決議形式暫停執(zhí)行原有公司章程，并將股東大會和董事會的相關(guān)職能移交給管理人。 69企業(yè)并購重組簡介投資銀行部 效率與專業(yè)分工 追求效率與專業(yè)化分工是市場經(jīng)濟的當(dāng)然要求，企業(yè)價值與企業(yè)前景等方面的評估隨市場環(huán)境變化發(fā)生變化。 與企業(yè)并購（重組）有關(guān)的盡職調(diào)查、有關(guān)并購重組的工作報告等。 發(fā)揮每一種角色應(yīng)起的作用。 第一個層面是受聘后，為客戶總體策劃企業(yè)并購并制定可行的操作方案，稱之為 “并購之船 ” 。此時，財務(wù)顧問不僅對并購方案進行修改調(diào)整，而且更重要的是采取行之有效的方法和手段說服客戶對并購成功的信心，并相信經(jīng)過不懈的努力最終會取得并購成功。77企業(yè)并購重組簡介投資銀行部 帶頭貫徹執(zhí)行國家法律的角色 在大多數(shù)情況下，客戶和企業(yè)并購的有關(guān)當(dāng)事人都有隨從的心理，財務(wù)顧問的守法行為往往成為企業(yè)守法的表率，財務(wù)顧問的守法行為以及準(zhǔn)確合理利用法律法規(guī)的行為，對企業(yè)并購成功產(chǎn)生不可低估的影響。 資源有效配置的主體是企業(yè)，財務(wù)顧問憑借自身經(jīng)驗和高水平的職業(yè)素質(zhì)主導(dǎo)或協(xié)助企業(yè)并購，在完成資源重新有效配置過程中承擔(dān)獨特的中介