【正文】 用 ——證券期貨法律適用意見第 1號 》（證監(jiān)法律字 [2023]15號文），專門就實際控制人變更問題進行了界定直接或間接控股對股東大會、董事會決議的實質影響對董事和高級管理人員的提名和任免起決定作用n 如果發(fā)行人最近三年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人的，視為公司控制權發(fā)生變更n 判斷實際控制權需要考慮的因素n 多人共同控制和無實際控制人情形....18上市前多次增資或股權轉讓問題n 對 IPO前的增資和股權轉讓，重點關注有關 增資和轉讓是否真實，是否合法合規(guī)，即是否履行了相應的決策程序，是否簽署了合法的轉讓合同，是否是轉讓雙方的真實意思表示，是否已經(jīng)支付價款、辦理了工商變更手續(xù)，是否存在潛在糾紛或潛在糾紛，是否有代持或信托持股；關注轉讓的原因及合理性，新股東與發(fā)行人或原股東、保薦人是否存在關聯(lián)關系，要求披露該股東的實際控制人，說明資金來源的合法性n 涉及國有股權的，關注是否履行了國資部門要求的批準程序和出讓程序（公開掛牌拍賣）n 涉及工會或持股會的，要一一確認并核查n 定價方面，對于以凈資產增資或轉讓、或者以低于凈資產轉讓的，要說明原因并要求中介核查，涉及國資的，關注是否履行評估及報備，是否履行公開掛牌拍賣等程序， 如程序違規(guī)，需取得省級國資部門的確認文件n 關于股份鎖定，發(fā)行前一年增資的股份鎖三年，發(fā)行前一年從應當鎖三年的股東處轉讓而來的股份鎖三年； 高管的直接、間接持股，均需符合公司法 142條的鎖定要求....19股東人數(shù)超過 200人及委托、信托持股問題n 股東超 200人問題，原則上不要求、不支持為上市而進行清理n 如股東自愿轉讓，需由中介對轉讓雙方是否知情、是否自愿、是否存在糾紛進行逐一核查確認。 發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險持續(xù)盈利能力中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板在持續(xù)盈利能力方面的要求一致....16第三章 中小企業(yè)發(fā)行上市中的常見問題216。募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定216。 最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于 20％216。人員獨立：發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職216。 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在 3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。 最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為252。 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他行為216。 向累計超過二百人的特定對象發(fā)行股票252。 具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好252。 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司216。資產完整：擁有獨立的產、供、銷體系，不依賴于控股股東216。如果申請在主板上市，發(fā)行后總股本不低于 5000萬元，且公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的 25％以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10％以上216。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應216。 發(fā)行人最近 1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益216。土地及環(huán)保問題216。 關聯(lián)交易容易產生內部利益輸送，影響少數(shù)股東權益，中國證監(jiān)會對關聯(lián)交易的態(tài)度一向較為嚴格216。 對于不符合國家稅法規(guī)定的或者違反國家稅法的地方性稅收優(yōu)惠政策可能存在被追繳風險的，應在招股文件中作可能被追繳稅款的風險提示，并要求發(fā)行前原股東承諾承擔....24依法納稅問題（續(xù)）以前年度存在隱藏利潤財務處理的企業(yè)如何實施 IPO？n 性質判斷216。 差異較大的，需要考慮是否需要徹底規(guī)范企業(yè)，作長期打算216。 對于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀造、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業(yè)，需取得省級環(huán)保部門的證明文件； 從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事環(huán)發(fā) 〔 2023〕 101號文件所列其他重污染行業(yè)生產經(jīng)營公司由國家環(huán)保部出具的核查意見....26誠信問題及重大違法行為問題n 董事、高管誠信問題 216