某企業(yè)條件與程序-全文預(yù)覽
【正文】 二）最近 36個(gè)月違反稅收法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的216。 根據(jù) 《 中華人民共和國(guó)稅收征管法實(shí)施細(xì)則 》 規(guī)定，與國(guó)家稅收法律、行政法規(guī)相抵觸，或未經(jīng)國(guó)家法律法規(guī)明確授權(quán)地方政府自行制定的地方稅收法規(guī)和地方政府規(guī)章，不能作為公司享受稅收優(yōu)惠的依據(jù)216。 除非有強(qiáng)有力的理由能夠說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易的必要性和公允性，否則大量關(guān)聯(lián)交易的存在仍將被視為擬上市主體自身獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力較弱或缺失，將對(duì)發(fā)行審核造成較大困難 關(guān)聯(lián)交易....23依法納稅問(wèn)題n 《 首次公開發(fā)行管理辦法 》 規(guī)定：216。委托持股、信托持股、職工持股會(huì)的存在均被視為股權(quán)不清晰，不符合要求，不能存在，必須清理 216。誠(chéng)信及重大違法行為問(wèn)題....17實(shí)際控制人變更問(wèn)題n 《 首次公開發(fā)發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第十二條要求，發(fā)行人最近 3年內(nèi)實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更n 2023年 12月 25日，證監(jiān)會(huì)出具 《〈 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 〉 第十二條“ 實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更 ” 的理解和適用 ——證券期貨法律適用意見第 1號(hào) 》（證監(jiān)法律字 [2023]15號(hào)文），專門就實(shí)際控制人變更問(wèn)題進(jìn)行了界定直接或間接控股對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)決議的實(shí)質(zhì)影響對(duì)董事和高級(jí)管理人員的提名和任免起決定作用n 如果發(fā)行人最近三年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實(shí)際控制人的，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更n 判斷實(shí)際控制權(quán)需要考慮的因素n 多人共同控制和無(wú)實(shí)際控制人情形....18上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題n 對(duì) IPO前的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，重點(diǎn)關(guān)注有關(guān) 增資和轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)，是否合法合規(guī)，即是否履行了相應(yīng)的決策程序，是否簽署了合法的轉(zhuǎn)讓合同，是否是轉(zhuǎn)讓雙方的真實(shí)意思表示，是否已經(jīng)支付價(jià)款、辦理了工商變更手續(xù)，是否存在潛在糾紛或潛在糾紛，是否有代持或信托持股；關(guān)注轉(zhuǎn)讓的原因及合理性，新股東與發(fā)行人或原股東、保薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，要求披露該股東的實(shí)際控制人，說(shuō)明資金來(lái)源的合法性n 涉及國(guó)有股權(quán)的，關(guān)注是否履行了國(guó)資部門要求的批準(zhǔn)程序和出讓程序（公開掛牌拍賣）n 涉及工會(huì)或持股會(huì)的，要一一確認(rèn)并核查n 定價(jià)方面，對(duì)于以凈資產(chǎn)增資或轉(zhuǎn)讓、或者以低于凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，要說(shuō)明原因并要求中介核查，涉及國(guó)資的，關(guān)注是否履行評(píng)估及報(bào)備，是否履行公開掛牌拍賣等程序， 如程序違規(guī)，需取得省級(jí)國(guó)資部門的確認(rèn)文件n 關(guān)于股份鎖定，發(fā)行前一年增資的股份鎖三年，發(fā)行前一年從應(yīng)當(dāng)鎖三年的股東處轉(zhuǎn)讓而來(lái)的股份鎖三年； 高管的直接、間接持股，均需符合公司法 142條的鎖定要求....19股東人數(shù)超過(guò) 200人及委托、信托持股問(wèn)題n 股東超 200人問(wèn)題，原則上不要求、不支持為上市而進(jìn)行清理n 如股東自愿轉(zhuǎn)讓，需由中介對(duì)轉(zhuǎn)讓雙方是否知情、是否自愿、是否存在糾紛進(jìn)行逐一核查確認(rèn)。獨(dú)立性問(wèn)題216。 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)盈利能力中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板在持續(xù)盈利能力方面的要求一致....16第三章 中小企業(yè)發(fā)行上市中的常見問(wèn)題216。 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響216。募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定216。發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于 2023萬(wàn)元，最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損216。 最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20％216。 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣 3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)216。人員獨(dú)立：發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職216。216。 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。 公司股本總額不少于人民幣 3000萬(wàn)元252。 最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為252。 主板（含 中小板 ） 上市 與 創(chuàng)業(yè)板上市....5n優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)n創(chuàng)造收
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