【正文】 Road Hangzhou ChinaEMail:wintx, Tel: 8657187076655, Fax: 8657187076688Messrs售 貨 合 同 NoSALES CONTRACT DateThe undersigned Sellers and Buyers have agreed to conclude the following transactions according to the terms and conditions stipulated below: 商品名稱、規(guī)格及包裝 數(shù)量 總值Name of modity, specification amp。如果一方違背仲裁協(xié)議，自行向法院起訴，另一方可根據(jù)仲裁協(xié)議要求法院不予受理，并將爭議案件退交仲裁庭裁斷。但也有時協(xié)商與調(diào)解解決不了問題，就通過仲裁來處理貿(mào)易糾紛。我國《涉外經(jīng)濟(jì)合同法》第24條規(guī)定：當(dāng)事人因不可抗力事件不能履行合同的全部或者部分義務(wù)的，免除其全部或部分責(zé)任。不可抗力條款不可抗力(Force Majeure)又稱人力不可抗拒，是指在貨物買賣合同簽訂后，不是由于任何一方當(dāng)事人的故意、過失或疏忽，而是由于發(fā)生了當(dāng)事人在訂立合同時不能預(yù)見，對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，以致不能履行合同或不能完全履行合同，遭受不可抗力事件的一方可根據(jù)合同或法律的規(guī)定免除其違約責(zé)任。索賠(Claim)是遭受損害的一方在爭議發(fā)生后，向違約的一方提出賠償?shù)囊?。如?jīng)約定的檢驗機(jī)構(gòu)復(fù)驗后發(fā)現(xiàn)貨物不符合同規(guī)定，并證明這種不符情況系原裝不良，是由于賣方責(zé)任而不屬于承運(yùn)人或保險公司的責(zé)任范圍，買方有權(quán)在規(guī)定的時間內(nèi)憑復(fù)驗證書向賣方提出異議和索賠。二、進(jìn)口國檢驗進(jìn)口國檢驗，是指貨物抵目的港或目的地卸貨后檢驗，或在買方營業(yè)處所或最終用戶的所在地檢驗。而檢驗的時間和地點通常又與合同中使用的貿(mào)易術(shù)語、商品的特性、使用的包裝方式以及當(dāng)事人所在國的法律、行政法規(guī)的規(guī)定等有著密切的聯(lián)系。預(yù)約保險單上事先載明保險貨物的名稱、金額、險別、起訖港口等必要條件，一經(jīng)貨物起運(yùn)，憑賣方裝船通知生效。因此，在實際業(yè)務(wù)中，保險人可以視被保險人具有預(yù)期的保險利益而允許給予承保。保險條款在國際貿(mào)易中，貨物經(jīng)過長途運(yùn)輸，不可避免地會由于自然災(zāi)害，意外事故或外來因素而受到損害。海運(yùn)提單海運(yùn)提單(Ocean Bill of Lading)，簡稱提單(B/L)，是由船公司或其代理人簽發(fā)的，證明已收到特定的貨物，允諾將貨物運(yùn)到特定的目的地，并交付收貨人的書面憑證。程租船時，船方負(fù)責(zé)支付燃油費(fèi)和船員工資，租船人負(fù)責(zé)運(yùn)費(fèi)，所以在租船合同里有“滯期、速譴”條款，裝卸費(fèi)等費(fèi)用也有視租船合同而定。租船運(yùn)輸有定期租船(Time charge)和定程租船(Voyage charter)兩種。因此，了解國際貿(mào)易貨物運(yùn)輸方式十分必要。定牌中性是指在商品和／或包裝上使用買方指定的商標(biāo)／牌號，但不注明生產(chǎn)國別。無牌是指買方要求在我出口商品和／或包裝上免除任何商標(biāo)或牌號的做法。襯墊物一般用紙屑、紙條、防潮紙和各種塑料襯墊物。國際上通用的條碼種類很多，主要有以下兩種：一種是美國統(tǒng)一代碼委員會編制的UPC條碼(Universal Product Code)，另一種是由歐洲12國成立的歐洲物品編碼協(xié)會（后改名為國際物品編碼協(xié)會）編制的EAN條碼(European Article Number)。在我國實際外貿(mào)業(yè)務(wù)中，我國外貿(mào)企業(yè)應(yīng)盡量參照該標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)輸?shù)臉?biāo)志，設(shè)計和制作嘜頭。單件包裝主要有箱(Case，Carton)、桶(Cask，Barrel)、袋(bag)、包(bale)、捆(bundle)等，集合包裝有托盤(Pallet)、集裝箱(Container)等。在合同中的數(shù)量沒有機(jī)動幅度時，《公約》中關(guān)于賣方多交數(shù)量的規(guī)定是：買方不能拒收合同中規(guī)定的數(shù)量，但可以拒收多交部分的數(shù)量，也可以收取多交的數(shù)量，或者收取部分多交的數(shù)量。大多數(shù)以重量為計價的貨物買賣，采用此計量計價方法。由于商品的種類和性質(zhì)的不同，采用的計量單位也不同。品質(zhì)公差是指為國際同行業(yè)所公認(rèn)的產(chǎn)品品質(zhì)的誤差。所以在憑牌號或商標(biāo)買賣中，即使在合同中不具體規(guī)定規(guī)格，賣方交貨時也必須按照該牌號或商標(biāo)通常具有的品質(zhì)交付貨物。用規(guī)格來確定貨物的品質(zhì)進(jìn)行買賣，即“憑規(guī)格買賣”，在國際貨物買賣中應(yīng)用最廣。但是這一點很難做到，所以，使用“憑樣品買賣”，應(yīng)在合同中注明所允許的公差或在合同中注明“品質(zhì)與樣品大致相同”或“質(zhì)量與樣品近似”等，以免日后爭議。封樣是由第三者（如商檢局）將從整批貨物中抽取出來的樣品分成若干份，在每份樣品經(jīng)包裹捆扎后用火漆或鉛封，除第三者留下若干外，其余封樣交賣方使用。憑樣品表示(SALE BY SAMPLE)樣品(Sample)通常是指一批貨物中抽取出來或由生產(chǎn)和使用部門設(shè)計加工出來的能夠代表出售貨物品質(zhì)的少量實物。在國際貨物買賣中，品質(zhì)條款的確定是交易雙方磋商的基本內(nèi)容之一，商品質(zhì)量的優(yōu)劣直接影響交易能否達(dá)成。在國際貿(mào)易中，貨描（Description of goods）也就是“品名”(Name of modity)，在合同或信用證中稱為“品名條款”。此外，在合同序言部分常常寫明雙方訂立事同的意愿和執(zhí)行合同的保證。書面形式無論采取何種格式，其基本內(nèi)容通常包括約首、合同條款和約尾三部分。(4). 逾期接受接受必須在發(fā)盤規(guī)定的有效期內(nèi)送達(dá)，如在發(fā)盤未規(guī)定有效期，須在合理的時間內(nèi)送達(dá)發(fā)盤人。接受的形式一般用函電和口頭的方式來表達(dá)。還盤后，原發(fā)盤即失去效力，原發(fā)盤人亦不再受其約束，還盤人便變成了新發(fā)盤人，原發(fā)盤人變成了新受盤人，討價還價可以繼續(xù)下去。(2). 發(fā)盤的生效和撤回發(fā)盤中通常有明確的有效期（或是一個最遲接受的期限，或是一段接受的時間），并在送達(dá)受盤人時生效，因此，發(fā)盤在到達(dá)受盤人之前對發(fā)盤人沒有約束力，發(fā)盤人也可以將其撤回。詢盤的形式有“口頭”和“書面”兩種。一般交易條件協(xié)議對縮短交易洽談時間，減少費(fèi)用開支等均有益處，因此，在國際貿(mào)易中廣泛采用。口頭交易磋商主要是指在談判桌上面對面的商談，如參加各種交易會、洽談會以及貿(mào)易小組出訪，邀請客戶來華洽談等。第一節(jié)/國際買賣合同的商訂一、交易磋商的形式和內(nèi)容交易磋商現(xiàn)在形式上有口頭和書面兩種。而其他條件，如商檢、索賠、仲裁和不可抗力等，往往印成一張書面文件或者印在本企業(yè)合同的背面，作為一般交易條件，事先送對方，經(jīng)過雙方協(xié)商同意后，即成為今后雙方進(jìn)行交易的共同基礎(chǔ)，而不需要每次都重復(fù)商洽。但詢盤通常是交易的起點，因此，被詢盤人必須十分重視并及時地作出回應(yīng)。(1). 發(fā)盤的構(gòu)成條件構(gòu)成一項發(fā)盤應(yīng)具備四個條件：Ⅰ、發(fā)盤要有特定的受盤人；Ⅱ、發(fā)盤內(nèi)容要十分確定；Ⅲ、表明發(fā)盤人受其約束；Ⅳ、送達(dá)到受盤人。還盤是受盤人對發(fā)盤的拒絕，也是受盤人向原發(fā)盤人做出的新的發(fā)盤。(2). 接受的方式接受必須由受盤人以某種方式向發(fā)盤人表示出來。而按照英美法系，接受不存在撤回的問題。書面形式是指合同書、信件、電傳、傳真、電子郵件等可以有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式。約首部分約首是指合同的序言部分，其中包括合同的名稱、訂約雙方當(dāng)事人的名稱和地址（要求寫明全稱）。合同統(tǒng)稱“貨描”（DESCRIPTION OF GOODS）。內(nèi)在質(zhì)量指的是商品的化學(xué)成分、物理和機(jī)械性能以及生物結(jié)構(gòu)等；外觀形態(tài)指的是商品的花色、造型、款式、顏色及味道等技術(shù)指標(biāo)或要求。在國際貿(mào)易中，表示貨物品質(zhì)的方法有多種，歸納起來可分為兩大類：用實物表示和用文字表示。某些貨物由于其特點和交易的需要，可使用封樣(Sealed sample)。采用憑樣品買賣時，賣方交貨的品質(zhì)必須與樣品完全一致。具體有以下幾種情況：以規(guī)格、等級或標(biāo)準(zhǔn)買賣規(guī)格是指用意反映貨物品質(zhì)的若干主要指標(biāo)，如成分、含量、純度、大小、長短、粗細(xì)等。憑牌號或商標(biāo)買賣牌號或商標(biāo)與貨物品質(zhì)規(guī)格有密切關(guān)系，貨物的品質(zhì)是牌號和商標(biāo)的物質(zhì)基礎(chǔ)，一定的牌號或商標(biāo)代表一定貨物的品質(zhì)。1%）。在進(jìn)出口買賣中，在確定買賣商品的數(shù)量時，必須明確采用什么計量單位。按凈重計算凈重(Net weight)是指貨物的本身重量，即不包括皮重的貨物的實際重量。但國際上對“約”沒有一個統(tǒng)一解釋，買賣雙方必須事先講明，規(guī)定這個“約”數(shù)等于多少，防止萬一發(fā)生糾紛。根據(jù)包裝方式的不同，運(yùn)輸包裝分單件包裝與集合包裝。例如： JOHN SMITH IMS200686 NEW YORK № NO. 11200需要指出的是，為了便于刻嘜、刷嘜，節(jié)省時間和費(fèi)用，便于在制單及其信息傳遞過程中使用電訊手段，國際標(biāo)準(zhǔn)化組織推薦的標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)輸標(biāo)志不使用幾何圖形或其他圖形。它是貨物進(jìn)入超級市場和大型百貨商店的先決條件。它的作用是防震、防碎、防潮、防銹等。定牌只是權(quán)宜之計，發(fā)展我們自己的民族品牌才是長遠(yuǎn)之計。中性包裝有“定牌中性”和“無牌中性”之分。在進(jìn)出口貿(mào)易中，按照合同（訂單）規(guī)定的時間、地點和運(yùn)輸方式向買方交貨，是賣方的基本義務(wù)。租船運(yùn)輸適宜運(yùn)輸大宗貨物，例如，石油，煤炭，糧食，木材等。采用這種方式，船方必須按照合約規(guī)定的航程完成貨物運(yùn)輸任務(wù)，同時負(fù)責(zé)船舶的經(jīng)營管理和船舶在航行中的所有費(fèi)用。以上八點是基本運(yùn)費(fèi)，不包括超重附加費(fèi)(WSC) 、超長附加費(fèi)(LSC)、港口擁擠費(fèi)(PCS)、燃油附加費(fèi)(BAF)、貨幣貶值費(fèi)(YAS／CAF)、目的港附加費(fèi)(DDC) 、港區(qū)服務(wù)費(fèi)(THC)等。背面內(nèi)容一般載有運(yùn)輸條款，這些條款是確定承運(yùn)人與托運(yùn)人以及提單持有人之間的權(quán)利和義務(wù)的主要依據(jù)。但國際貨運(yùn)保險又不像有的保險(如，人身保險)那樣要求被保險人在投保時便具有保險利益，它僅要求被保險人在保險標(biāo)的物發(fā)生損失時必須具有保險利益。預(yù)約保險單預(yù)約保險單(Open Policy)大多在以FOB或CFR進(jìn)口時所用。檢驗的時間和地點關(guān)系著買賣雙方的切身利益，因為它涉及檢驗權(quán)、檢驗機(jī)構(gòu)以及有關(guān)的索賠問題。貨物運(yùn)抵目的港或目的地后，買方如再對貨物進(jìn)行復(fù)驗時，即使發(fā)現(xiàn)問題，但這時已無權(quán)再表示拒收或提出異議和索賠。按此規(guī)定，貨物須于裝運(yùn)前由雙方約定的裝運(yùn)港或裝運(yùn)地的檢驗機(jī)構(gòu)進(jìn)行檢驗，其檢驗證書作為賣方要求買方支付貨款或要求銀行支付、承兌或議付時提交的單據(jù)之一；在貨物運(yùn)抵目的港或目的地卸貨后的一定時間內(nèi)，買方有權(quán)復(fù)驗。尤其以品質(zhì)、數(shù)量不符，不交貨，延期交貨以及不付款引起的索賠為多。英國的法律把合同中的固定賠償條款按性質(zhì)分為預(yù)定的損害金額和罰款兩種。至于合同是否需要繼續(xù)履行，則可能有兩種情況：延期履行合同或解除合同。協(xié)商與調(diào)解的氣氛比較好，有利于日后雙方繼續(xù)合作。仲裁作用的核心是第三點：排除法院對爭議案件的管轄權(quán)。仲裁費(fèi)用的負(fù)擔(dān)由敗訴方承擔(dān)。在實際業(yè)務(wù)中，合同所規(guī)定的雙方權(quán)利和義務(wù)所涉及的問題是多種多樣的，由于商品不同、交易的條件不同、議定的條款和選用的慣例不同，每份合同規(guī)定的當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)也有所不同。合同一經(jīng)訂立，絕不能因事先考慮不周、疏忽失職，而任意地片面修改或撕毀，也絕不能因貨源、運(yùn)輸?shù)确矫娌宦鋵嵍鴮?yīng)履行的義務(wù)任意解除。其中貨（準(zhǔn)備貨物）、證（落實信用證）、船（安排裝運(yùn)）、款（制單結(jié)匯）四大環(huán)節(jié)最重要，是履行出口合同的關(guān)鍵所在。數(shù)量貨物的數(shù)量是國際貨物買賣合同的主要條件之一，賣方有按合同規(guī)定的數(shù)量交付貨物的重要義務(wù)。因此貨物備妥的時間必須適應(yīng)出口合同與信用證規(guī)定的交貨時間和裝運(yùn)期限，并結(jié)合運(yùn)輸條件，例如，對于船期須進(jìn)行妥善安排。例如，他人寄放的貨物，其所有權(quán)不屬于賣方，如賣方用以作為履行合同義務(wù)將其交付給買方，則貨主有權(quán)追回貨物；又如CIF或CFR合同的賣方把貨物交由船公司裝運(yùn)給買方，如賣方不付清運(yùn)費(fèi)，船公司可作為債權(quán)人對所承運(yùn)的貨物具有擔(dān)保利益，在運(yùn)費(fèi)償清前，可對貨物行使留置權(quán)。二、報檢凡屬于國家規(guī)定法定的檢驗檢疫商品或合同規(guī)定必須經(jīng)商品檢驗檢疫機(jī)構(gòu)出證的商品，在貨物備齊后應(yīng)向商檢機(jī)構(gòu)申報檢驗檢疫，只有取得檢驗機(jī)構(gòu)的合格檢驗檢疫證書，海關(guān)才準(zhǔn)放行．凡經(jīng)檢驗檢疫不合格的貨物，一律不準(zhǔn)出口。對此，為保證按時履行合同，提高履約率，我方有必要在適當(dāng)?shù)臅r候，提醒和催促買方按合同開立信用證。產(chǎn)生這種情況的原因各不相同：有的是開證人或開證行工作上的疏忽和差錯；有的是由于某些進(jìn)口國家的習(xí)慣做法或另有特殊規(guī)定；有的是開證人對我國政策不了解；也有的是國外客戶故意在信用證內(nèi)加列一些額外要求；但是，也不排除個別商人甚至出于不可告人的目的，在申請開證時故設(shè)陷阱。所以，不可撤銷信用證在其有效期內(nèi)的任何修改，均須取得和有關(guān)當(dāng)事人的同意，方能生效。本節(jié)以履行ClF出口合同并使集裝箱班輪運(yùn)輸為例，簡要介紹安排出口貨物裝運(yùn)時上述各環(huán)節(jié)的具體做法：托運(yùn)所謂托運(yùn)，是指出口企業(yè)委托貨運(yùn)代理出口貨物運(yùn)輸事宜。此時，承、托運(yùn)雙方之間的運(yùn)輸合同即告成立。此外，還有國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定實行特殊管制的證件，如出口許可證、商品檢驗證等。在查驗過程中，海關(guān)檢查出口貨物的名稱、品質(zhì)規(guī)格、包裝狀況、數(shù)量重量、標(biāo)記嘜碼、生產(chǎn)或貿(mào)易國別等事項是否與出口報關(guān)單和其他證件相符，以防止非法出口、走私及偷漏關(guān)稅等。(5). 清關(guān)放行清關(guān)放行是海關(guān)對出口貨物進(jìn)行監(jiān)管的最后一項業(yè)務(wù)程序。裝運(yùn)采用集裝箱班輪運(yùn)輸?shù)那闆r下，承運(yùn)船舶抵港前，出口企業(yè)或其貨運(yùn)代理應(yīng)根據(jù)港區(qū)所做的進(jìn)棧計劃，將經(jīng)出口清關(guān)由海關(guān)加上鉛封(Seal)的集裝箱存放于港區(qū)指定堆場。從以上出口合同履行的環(huán)節(jié)可以看出，在出口合同履行過程中，貨、證、船的銜接是一項極其細(xì)致而又復(fù)雜的工作。茲將在履行CIF出口合同、使用班輪運(yùn)輸情況下，常用的出口單據(jù)的用途作扼要說明如下： (1)．商業(yè)發(fā)票商業(yè)發(fā)票(Commercial Invoice)，簡稱發(fā)票(Invoice)，是出口商向進(jìn)口商開立的發(fā)貨價目清單，是買賣雙方記賬的依據(jù)，也是進(jìn)出口報關(guān)繳稅所不可缺少的單據(jù)之一，是裝運(yùn)貨物的