【正文】 申報(bào)程序及審批時(shí)間 （二）申報(bào)條件 （三）申報(bào)材料 二、城市規(guī)劃服務(wù) ................................(30) （一）申報(bào)程序及審批時(shí)間 （二）申報(bào)條件 （三）申報(bào)材料 三、進(jìn)出口商品檢 驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu) ......................(32) （一）申報(bào)程序及審批時(shí)間 （二）申報(bào)條件 （三）申報(bào)材料 四、國(guó)際船舶運(yùn)輸、代理 ...........................(34) （一）申報(bào)程序及審批時(shí)間 （二）申報(bào)條件 （三）申報(bào)材料 4 五、光盤(pán)復(fù)制生產(chǎn) ...............................(35) （一）申報(bào)程序及審批時(shí)間 （二）申報(bào)條件 （三）申報(bào)材料 六、認(rèn)證機(jī)構(gòu)及認(rèn)證培訓(xùn)、認(rèn)證咨詢(xún) .................(37) （一）申報(bào)程序及審批時(shí)間 （二）申報(bào)條件 （三）申報(bào)材料 第三部分 外商投資股份公司審批指引 .............(39) 一、 審批部門(mén)及權(quán)限 二、 申請(qǐng)材料 （ 一 ） 發(fā)起設(shè)立 （ 二 ） 募集設(shè)立 （三） 已設(shè)立外商投資企業(yè)申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)?股份 公司 （四） 內(nèi)資股份有限公司通過(guò)發(fā)行 B 股的方式申請(qǐng)變更為外商投資股份有限公司 （五） 內(nèi)資股份有限公司通過(guò)發(fā)行境外上市外資股等方式申請(qǐng)變更為外商投資股份有限公司 （六） 外商投資股份有限公司上市發(fā)行股票 （七） 并購(gòu)設(shè)立外商投資股份有限公司 （八） 外商投資股份有限公司 增發(fā)股份等 變更事項(xiàng) 5 三、 外商投資企業(yè)改制 為外商投資股份公司應(yīng)注意的問(wèn)題 第四部分 工商登記有關(guān)問(wèn)題解答 .................(48) 一、 公司登記機(jī)關(guān)審查職責(zé)與內(nèi)容 .................(48) （一） 內(nèi)外資公司登記注冊(cè)的比較 （二）公司登記機(jī)關(guān)的審查職責(zé) （三）預(yù)先核準(zhǔn)公司名稱(chēng)環(huán)節(jié) （四）審查公司設(shè)立登記環(huán)節(jié) （五）審查公司變更登記環(huán)節(jié) （六）審查公司注銷(xiāo)登記環(huán)節(jié) （七）審查公司章程 （八）公司登記機(jī)關(guān)審查標(biāo)準(zhǔn)和責(zé)任 二 、 外資審批與登記銜接問(wèn)題 ......................(56) （一） 設(shè)立形式 （二） 不同類(lèi)型公司的組織機(jī)構(gòu) （三）注冊(cè)資本的出資期限 （四）注冊(cè)資本的出資方式及其比例 （五）注冊(cè)資本與投資總額的比例 （六）服務(wù)類(lèi)外商投資企業(yè)設(shè)分支機(jī)構(gòu)的審批登記 第 五 部分 下放 或 委托 審批 的有關(guān) 說(shuō)明 .............(61) 一、 關(guān)于下放 或委托審批 的 說(shuō)明 ...................(61) （一）改進(jìn)審批內(nèi)容，轉(zhuǎn)變管理方式的問(wèn)題 6 （二）與相關(guān)部門(mén)的協(xié)調(diào)問(wèn)題 （三）文件 一致性 的問(wèn)題 （ 四 ）對(duì)專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定的解釋 （ 五 ）對(duì)前置審批、征求意見(jiàn)等程序的解釋 二、 關(guān)于下放或委托審批事項(xiàng)的說(shuō)明 ................(63) （ 一 ）具體范圍 （ 二 ）地方審批部門(mén) （ 三 ）其他幾點(diǎn)說(shuō)明 三、 關(guān)于外商投資商業(yè)企業(yè)的 審批說(shuō)明 ..............(66) 四、 關(guān)于制造業(yè)宏觀調(diào)控行業(yè)的 審批說(shuō)明 ............(67) 五、 關(guān)于并購(gòu)的 審批說(shuō)明 ..........................(68) （一）并購(gòu)適用對(duì)象 （二）關(guān)聯(lián)關(guān)系并購(gòu) （三）涉及重點(diǎn)行業(yè)、存在影響國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全、或?qū)е埋Y名商標(biāo)、中華老字號(hào)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移 （四）適用標(biāo)準(zhǔn) （五）審核權(quán)限 （六）宏觀調(diào)控行業(yè)外資并購(gòu) 六 、其他幾個(gè)問(wèn)題 ..............................(70) （一）外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資問(wèn)題 （二）現(xiàn)行有關(guān)外資規(guī)定與《公司法》不一致的處理原則 7 （三）限額以下上市公司股權(quán)變更（增資、轉(zhuǎn)股等）與證監(jiān)部門(mén)審核銜接問(wèn)題 附件： 商務(wù)部近期下放審批權(quán)限事項(xiàng)的有關(guān)文件 .....(74) 一、 下放外商投資企業(yè)備案和批準(zhǔn)證書(shū)發(fā)放管理權(quán)限、進(jìn)一步簡(jiǎn)化審批程序等有關(guān)問(wèn)題公告 二、 商務(wù)部關(guān)于委托審批部分外商投資企業(yè)變更事項(xiàng)的公告 三 、商務(wù)部關(guān)于進(jìn)一步簡(jiǎn)化和規(guī)范外商行政許可的通知 四 、商務(wù)部關(guān)于下放外商投資股份公司、企業(yè) 變更、審批事項(xiàng)的通知 五 、商務(wù)部關(guān)于下放外商投資商業(yè)企業(yè)審批事項(xiàng)的通知 六 、商務(wù)部關(guān)于省級(jí)商務(wù)主管部門(mén)和國(guó)家級(jí)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)負(fù)責(zé)審核管理部分服務(wù)業(yè)外商投資企業(yè)審批事項(xiàng)的通知 8 第一部分 外商投資商業(yè)企業(yè)審批指引 一、一般商品分銷(xiāo) （一）申報(bào)程序及審批時(shí)限 （ 1）新設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)、并購(gòu)設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)、已設(shè)立外商投資企業(yè)增加分銷(xiāo)經(jīng)營(yíng)范圍、外商投資企業(yè)再投資設(shè)立商業(yè)企業(yè)，申請(qǐng)人應(yīng)向外商投資企業(yè)注冊(cè)地的省級(jí)商務(wù)主管部門(mén)報(bào)送申請(qǐng)材料； （ 2）省級(jí)商務(wù)主管部門(mén)對(duì)中外合資 /合作合同、章程（外資商業(yè)企 業(yè)只報(bào)章程）和上報(bào)材料，以及擬設(shè)立或新開(kāi)設(shè)店鋪是否符合城市商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)規(guī)劃等進(jìn)行審核； （ 3）經(jīng)營(yíng)所在地與企業(yè)注冊(cè)地不在同一省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市的，企業(yè)注冊(cè)地的省級(jí)商務(wù)主管部門(mén)在審核上報(bào)材料的同時(shí)，應(yīng)征得企業(yè)經(jīng)營(yíng)所在地的省級(jí)商務(wù)主管部門(mén)的同意；其中，注冊(cè)地在國(guó)家級(jí)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)的，企業(yè)注冊(cè)地所在的國(guó)家級(jí)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)應(yīng)將批復(fù)同時(shí)抄送企業(yè)注冊(cè)地和經(jīng)營(yíng)所在地的省級(jí)商務(wù)主管部門(mén)； （ 4）中央管理企業(yè)與外國(guó)投資者合資合作商業(yè)領(lǐng)域的，按總投資屬地方審批權(quán)限內(nèi)的申請(qǐng)，由省級(jí)商務(wù)主管部門(mén)按上述程序?qū)徟?bào)商務(wù)部備 案。 二、特殊商品分銷(xiāo) （一）汽車(chē)分銷(xiāo) 申報(bào)程序及審批時(shí)限 根據(jù)《汽車(chē)品牌銷(xiāo)售管理實(shí)施辦法》，外商投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍涉及汽車(chē)分銷(xiāo)的，包括總經(jīng)銷(xiāo)商和品牌經(jīng)銷(xiāo)商，應(yīng)由省級(jí)商務(wù)主 管部門(mén)在收到全部申請(qǐng)文件之日起 3 個(gè)月內(nèi)，經(jīng)征求同級(jí)工商管理部門(mén)意見(jiàn)后，做出是否批準(zhǔn)的決定，予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)》，不批準(zhǔn)的，書(shū)面說(shuō)明理由。 （ 4）擬設(shè)立企業(yè)合同、章程（外資商業(yè)企業(yè) 只報(bào)送章程）及其附件。 ii 建設(shè)及配套內(nèi)容：設(shè)立分支機(jī)構(gòu)（含店鋪）數(shù)量、營(yíng)業(yè)面積，新設(shè)店鋪應(yīng)提供地方商務(wù)主管部門(mén)出具的符合城市商業(yè)發(fā)展規(guī)劃的意見(jiàn)；主要設(shè)施；經(jīng)營(yíng)商品來(lái)源，采購(gòu)、配送方式；環(huán)保、消防安全方案。 （ 7）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)董事會(huì)成員名單及投資各方董事委派書(shū) 。 申報(bào)材料 除符合一般商品分銷(xiāo)所要求材料外，還需 提供省級(jí)藥品監(jiān)督管理部門(mén)出具的同意 意見(jiàn)或企業(yè)籌建同意意見(jiàn)書(shū)或藥品經(jīng)營(yíng)許可證。 涉及職工安置的，是否經(jīng)職工代表大會(huì)通過(guò)或當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)備案，如解雇職工，則安置方案應(yīng)經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)批準(zhǔn)； 涉及技術(shù)轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議的，應(yīng)作為合同附件一并上報(bào)審批； 涉及商標(biāo)、品牌、商號(hào)及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題的，合同章程中應(yīng)約定相關(guān)內(nèi)容； 涉及外國(guó)投資者并購(gòu)上市公司股權(quán)或增持上市公司股份的，應(yīng)按照戰(zhàn)略投資的有關(guān)規(guī)定報(bào)商務(wù)部審批； 22 了解公司社會(huì)責(zé)任履行情況，如員工使用及對(duì)就業(yè)的貢獻(xiàn)情況（人數(shù)、教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)成），節(jié)能減排開(kāi)展情況。 備案工作應(yīng)與省級(jí)商務(wù)主管部門(mén)批復(fù)同步進(jìn)行。 填報(bào)原因包括：新設(shè)、變更經(jīng)營(yíng)范圍、新設(shè)店鋪、新設(shè)加油站、變更 股權(quán)結(jié)構(gòu)、 外方實(shí)際出資人及關(guān)閉店鋪等。 商務(wù)部備案權(quán)限：跨省、自治區(qū)、直轄市范圍內(nèi)從事特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的， 向商務(wù)部備案。 29 第二部分 外商投資道路運(yùn)輸?shù)炔糠中袠I(yè)審批指引 一、外商投資道路運(yùn)輸（旅客運(yùn)輸） （一） 申報(bào)程序及審批時(shí)限 申請(qǐng)人應(yīng) 先向公司注冊(cè)地交通主管部門(mén)申請(qǐng)， 在收到國(guó)務(wù)院交通主管部門(mén)頒發(fā)的外商投資道路運(yùn)輸業(yè)立項(xiàng)批件或者變更批件后 30 日內(nèi)， 由公司 注冊(cè)地商務(wù)主管部門(mén)對(duì)申請(qǐng)材料初核后， 向省級(jí) 商務(wù) 主管部門(mén)申請(qǐng)頒發(fā)或者變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)；省級(jí) 商務(wù) 主管部 負(fù)責(zé)審批。予以批準(zhǔn)的，發(fā)給外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)；不予批準(zhǔn)的，書(shū)面說(shuō)明理由。 （三）申報(bào)材料 國(guó)家質(zhì)檢總局對(duì)設(shè) 立外商投資進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu)的許可文件； 設(shè)立進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu)申請(qǐng)文件； 地方商務(wù)主管部門(mén)或者大型企業(yè)的國(guó)務(wù)院主管部門(mén)同意申請(qǐng)?jiān)O(shè)立外商投資進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)； 董事會(huì)成員名單及任命書(shū)； 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立外商投資進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目 34 建議書(shū)； 投資各方的資信證明、注冊(cè)登記證明 (復(fù)印件 )、法定代表人身份證明 (復(fù)印件 )； 投資各方簽署的可行性研究報(bào)告、合同和章程； 法律法規(guī)規(guī)定的其他文件。 省級(jí)商務(wù)主管部門(mén) 自受理申請(qǐng)之日起 90 日內(nèi) 做 出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的決定。 審批機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文 件。 二、 申請(qǐng)材料 （ 一 ） 發(fā)起設(shè)立 下級(jí)商務(wù)部門(mén)的轉(zhuǎn)報(bào)文 發(fā)起人 簽署的申請(qǐng)書(shū)（委托中介機(jī)構(gòu)辦理應(yīng)有委托書(shū)）； 投資方簽署的發(fā)起人協(xié)議、章程； 投資者主體資格證明（包 括法定代表人證明）或身份證明，其中外國(guó)投資者的主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明文件應(yīng)經(jīng)所在國(guó)家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國(guó) 40 駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證；資信證明文件； 企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)； 注冊(cè)地址使用證明。 （ 六 ） 外商投資股份有限公司上市發(fā)行股票 下級(jí)商務(wù)部門(mén)的轉(zhuǎn)報(bào)文 公司 申請(qǐng) 書(shū) ； 證券管理部門(mén)批準(zhǔn)其上市發(fā)行股票的文件； 董事會(huì)、股東大會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的決議； 驗(yàn)資報(bào)告； 批準(zhǔn)證書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； 上市募集資金用途的情況說(shuō)明 ，涉及增加產(chǎn)能和實(shí)業(yè)投資的，提供項(xiàng)目核準(zhǔn)、土地、環(huán)保批準(zhǔn)文件 ； 股份有限公司重訂章程； 外商投資股份有限公司為申請(qǐng)上市發(fā)行股票向證券管理部門(mén)提交的申請(qǐng)文件； 申請(qǐng)人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話(huà)、傳真、手機(jī)號(hào)碼及電子郵箱地址）。 （三） 已設(shè)立的國(guó)有企業(yè)、集體所有制企業(yè)，如果營(yíng)業(yè)時(shí)間超過(guò) 5 年、有最近連續(xù) 3 年的盈利記錄，外國(guó)股東以可自由兌換的外幣購(gòu)買(mǎi)并持有該企業(yè)的股份占該企業(yè)注冊(cè)資本的 25%以上，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍符合外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策，也可申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司。 審查公司變更登記 — 公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的 ,應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記 ,由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照 (公司法第 7條 ) 審查公司注銷(xiāo)登記 — 公司清算結(jié)束后 ,?并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān) ,申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記 ,公告公司終止 (公司法第 189 條 ) 審查公司章程 — 設(shè)立公司必須依法制定公司章程 。 名稱(chēng)中不使用行業(yè)表述的 ,是否符合規(guī)定條件 。 公司注冊(cè)資本是否符合規(guī)定 。 （ 六 ）審查公司注銷(xiāo)登記環(huán)節(jié) 是否由公司清算組負(fù)責(zé)人簽署 注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū) ， 清算報(bào)告是否依法經(jīng)公司 董事會(huì) 或者人民法院備案、確認(rèn) 。 2 、公司登記機(jī)關(guān)審查公司章程的法律依據(jù) 公司章程有違反、行政法規(guī)的內(nèi)容的 ,公司登記機(jī)關(guān)有權(quán)要求公司作相應(yīng)修改；申請(qǐng)人拒絕修改的，應(yīng)駁回公司登記申請(qǐng)。 股份有限公司章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng) 11 項(xiàng) ,分別是 : 1)名稱(chēng)和住所 ； 2)經(jīng)營(yíng)范圍 ； 3)股份總額和注冊(cè)資本 ； 4)設(shè)立方式 ； 5)發(fā)起人的名稱(chēng)或姓名、出資 方式、出資額和出資時(shí)間 ； 54 6)董事會(huì)的組成、職權(quán)和規(guī)則 ； 7)公司法定代表人 ； 8)監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和規(guī)則 ； 9)利潤(rùn)分配 ； 10)解散事由與清算辦法 ； 11)通知或公告辦法。 （ 八 ）公司登記機(jī)關(guān)審查標(biāo)準(zhǔn)和責(zé)任 實(shí)質(zhì)審查與形式審查 :《行政許可法》確定，公司登記機(jī)關(guān)對(duì)于公司設(shè)立登記申請(qǐng)，以實(shí)施形式審查和當(dāng)場(chǎng)登記為原則。 二 、外資審批與登記銜接問(wèn)題 根據(jù)外資三法的規(guī)定 ,外商投資的公司的章程須經(jīng)外資審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方可發(fā)生法律效力。 (一 )設(shè)立形式 57 外國(guó)公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者自然人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)外國(guó)投資者）可以同中國(guó)的企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織以中外合資、中外合作的形式依法設(shè)立公司，也可以外商合資、外商獨(dú)資的形式依法設(shè)立公司。外商投資的股份有限公司的出資應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定 (發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立要求不同 ) 增資時(shí)：外商投資的公司增加注冊(cè)資本，有限責(zé)任公司（含一人有限公司）和以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請(qǐng)注冊(cè)資本變更登記時(shí)繳付不低于百分之二十的新增注冊(cè)資本，其余部分的出資時(shí)間應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定。 5) 全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之三十 ((167。 （一）改進(jìn)審批內(nèi)容，轉(zhuǎn)變管理方式的問(wèn)題 審批 指引中列出了一些審核要點(diǎn)，增加了體現(xiàn)科學(xué)發(fā)展觀的審批內(nèi)容，將環(huán)保、土地作為準(zhǔn)入 條件，也將企業(yè)勞動(dòng)用工、 自主創(chuàng)新、節(jié)能減排及其他社會(huì)責(zé)任情況作為需了解掌握的內(nèi)容， 符合今后轉(zhuǎn)變外資管理方式，符合科學(xué)發(fā)展觀