【正文】 這種自主下放的方式雖然給地方管理部門造成一定的壓力，但從 總 體上講對(duì)行政審批改革是一種 促進(jìn) 。 投資總額在 1000 萬美元以上至 3000 萬美元（ 含 3000萬美元）的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的五分之二，其中投資總額在 1250 萬美元以 下的，注冊(cè)資本不得低于 500萬美元。在國家工商行政管理總局會(huì)同有關(guān)部門就貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資作出規(guī)定以 59 前，股東以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)境內(nèi)依法設(shè)立的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。 外商合資、外商獨(dú)資的有限責(zé)任公司：股東會(huì)或者股東是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) ,其他機(jī)構(gòu)由章程規(guī)定。組織結(jié)構(gòu) 。合理性審查指公司登記機(jī)關(guān)一般履行合理注意義務(wù)即可，不宜過多干預(yù)。 由于相對(duì)必要記載事項(xiàng)不合法并不導(dǎo)致整個(gè)公司章程無效；因此，主要審查相對(duì)記載事項(xiàng)是否違背《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及是否明顯違反其他法律、行政法規(guī)規(guī)定。三是修改公司章程不涉及公司登記事項(xiàng)的，必須送交修改后的公司章程或者公司章程修正案?jìng)浒?(條例第 37 條 ) 。 因經(jīng)營期限未屆滿而提前解散的 ,是否有原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)其提前解散的文件 。 變更法定代表人的 ,新法定代表人的產(chǎn)生是否符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定 。 投資者的主體資格證明和身份證明是否符合規(guī)定 。 名稱中是否含有禁用語言 (損害國家利益、黨政機(jī)關(guān)名稱、同行業(yè)他人注冊(cè)的字號(hào)等 )。 （六） 外商投資股份有限公司中的外國股東可以是“外國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人”，包括國外有限合伙制企業(yè)以及其他非公司性質(zhì)的組織。 三、 外商投資企業(yè)改制為股份公司應(yīng)注意的問題 46 外商投資股份有限公司是依《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，中外股東共同持有公司股份的企業(yè)法人。 （ 三 ） 已設(shè)立外商投資企業(yè)申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)?股份 公司 下級(jí)商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報(bào)文 設(shè)立公司的 申請(qǐng)書（委托中介機(jī)構(gòu)辦理的應(yīng)有委托書）； 原外商投資企業(yè)董事會(huì)關(guān)于企業(yè)改組的決議； 原外商投資企業(yè)投資者關(guān)于終止原合同、章程的決議； 發(fā)起人（包括但不限于原外商投資企業(yè)投資者）協(xié)議； 股份 公司章程； 原外商投資企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告； 公司驗(yàn)資報(bào)告、 最近連續(xù) 3 年的財(cái)務(wù)報(bào)告； 原外商投資企業(yè)的合同、章程； 原外商投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書 1 發(fā)起人的資信證明； 1 設(shè)立股份公司 可行性研究報(bào)告。 （二）申請(qǐng)條件 有固定的經(jīng)營場(chǎng)所； 38 有與其從事業(yè)務(wù)相適應(yīng)的的注冊(cè)資本（金）、辦公條件、人力資 源和技術(shù)資源； 符合有關(guān)認(rèn)證機(jī)構(gòu)、認(rèn)證培訓(xùn)機(jī)構(gòu)、認(rèn)證咨詢機(jī)構(gòu)要求的質(zhì)量管理體系文件； 法律規(guī)定及國家認(rèn)監(jiān)委等依法規(guī)定的其他條件。（外國投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公 證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證。 （二）申請(qǐng)條件 高級(jí)業(yè)務(wù)管理人員中至少 2 人具有 3年以上從事國際海上運(yùn)輸經(jīng)營活動(dòng)的經(jīng)歷。申請(qǐng)人憑質(zhì)檢部門的許可文件，向商務(wù)部門提出設(shè)立申請(qǐng)，由省級(jí)商務(wù)主管部門審批。 （三）申請(qǐng)材料 國務(wù)院交 通主管部門頒發(fā)的外商投資道路運(yùn)輸業(yè)立項(xiàng)批件或者變更批件； 申 請(qǐng)書； 可行性研究報(bào)告； 、合同、章程（外商獨(dú)資道路運(yùn)輸企業(yè)只需提供章程）； 董事會(huì)成員及主要管理人員名單及簡(jiǎn)歷； 工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書； 投資者所在國或地區(qū)的法律證明文件及資信證明文件； 審批機(jī)關(guān)要求的其他材料。 申請(qǐng)條件 特許人擁有注冊(cè)商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利、專有技術(shù)等經(jīng) 28 營資源。 經(jīng) 商務(wù)主管部門批準(zhǔn)，保稅區(qū)外商投資企業(yè)可以在區(qū)外設(shè)立經(jīng)營性分支機(jī)構(gòu)。 我部將在系統(tǒng)中定期檢查 和不定期抽查 各地執(zhí)行情況，對(duì)未按規(guī)定及時(shí) 、完整 備案的，將視情況在商務(wù)系統(tǒng)內(nèi) 給予通報(bào)批評(píng)、并責(zé)令限期整改，限期未改，收回審批權(quán)限。 （五）涉及配額許可證專項(xiàng)管理商品分銷 除一般商品分銷 外，企業(yè)經(jīng)營范圍中應(yīng)注明“以上商品進(jìn) 出口不涉及國營貿(mào)易、進(jìn)出口配額許可證、出口配額招標(biāo)、出口許可證等專項(xiàng)管理的商品”。 申報(bào)材料 （ 1）設(shè)立申請(qǐng)書； （ 2）合作各方共 同編制或認(rèn)可并經(jīng)省級(jí)文化主管部門批準(zhǔn)的項(xiàng)目建議書或可行性研究報(bào)告； （ 3）省級(jí)文化主管部門對(duì)該合作項(xiàng)目的立項(xiàng)批準(zhǔn)文件； （ 4）由合作各方授權(quán)代表簽署的擬設(shè)立中外合作音像制品分銷企業(yè)的合同、章程； （ 5）（如果中國合作者以國有資產(chǎn)作為合作條件）國有資產(chǎn)管理部門對(duì)中國合作者擬投入的國有資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告確認(rèn)文件； （ 6）合作各方的營業(yè)執(zhí)照或注冊(cè)登記證明文件、資信證明文件及法定代表人的有效證明文件； （ 7）擬設(shè)立合作經(jīng)營企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； （ 8）合作各方協(xié)商確定的合作企業(yè)董事長、副董事長、董事或聯(lián)合管理委員會(huì) 主任、副主任、委員的人選名單； （ 9）省級(jí)商務(wù)主管部門要求提供的其他材料?！冻善酚团l(fā)經(jīng)營許可證》、《成品油倉儲(chǔ)經(jīng)營許可證》、《成品油零售經(jīng)營許可證》的申領(lǐng)等按《成品油市場(chǎng) 管理辦法》（商務(wù)部令 [20xx]第 23 號(hào)）的規(guī)定執(zhí)行。 （ 4）擬設(shè)立企業(yè)合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)送章程）及其附件。 （ 7）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)董事會(huì)成員名單及投資各方董事委派書。 iii 專業(yè)化汽車營銷能力分析：市場(chǎng)調(diào)研、營銷策劃、廣告促銷，網(wǎng)絡(luò)建設(shè)及其指導(dǎo)，產(chǎn)品服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)與咨詢，配件供應(yīng)及物流管理的具體內(nèi)容、組織機(jī)構(gòu)、人員設(shè)置及構(gòu)成。 并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè) （ 1）申請(qǐng)書； （ 2）被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會(huì)決議； （ 3）并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報(bào)送章程 ，下同 ）及其附件； （ 4） 投資各方的銀行資信證明、登記注冊(cè)證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個(gè)人的，應(yīng)提供身份 證明； （ 5） 外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議 ； （ 6）被并購境內(nèi)公司最近財(cái)務(wù)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告 ， 投資各方經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年的審計(jì)報(bào)告 （成立不 11 滿 1 年的企業(yè)可不要求其提供審計(jì)報(bào)告） ； （ 7） 被并購境內(nèi)公司有國有資產(chǎn)的，應(yīng)提供 國有資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告 及備案材料 ； （ 8） 并購后 企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄； （ 9） 并購后企業(yè) 董事會(huì)成員名單及投資方董事委派書； （ 10）店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在 3000 平方米以下店鋪的除外； （ 11）店 鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件 ； （ 12） 被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明； （ 13）被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照 (副本 )； （ 14） 被并購境內(nèi)公司職工安置計(jì)劃 。 外商投資 準(zhǔn)入管理 指引手冊(cè) （ 20xx 年 版） 商務(wù)部 外國投資管理司 20xx 年 12 月 1 前 言 近幾年來， 商務(wù)部 加大了 外商投資企業(yè)設(shè)立及變更事項(xiàng)行政許可事項(xiàng) 的下放力度，將商業(yè)等審批權(quán)陸續(xù)下放省級(jí)商務(wù)主管部門和國家級(jí)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)。 已設(shè)立企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍 （ 1）申請(qǐng) 表 ； （ 2） 外商投資企業(yè)關(guān)于 增加分銷經(jīng)營范圍 的一致通過的董事會(huì)決議； （ 3）外商投資企業(yè)合同章程修改協(xié)議； （ 4） 外商投資企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄 ； （ 5）外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； 12 （ 6）外商投資企業(yè)原合同章程復(fù)印件； （ 7） 法定驗(yàn) 資機(jī)構(gòu)出具的注冊(cè)資本已繳足的驗(yàn)資報(bào)告 。 其中：網(wǎng)絡(luò)建設(shè)應(yīng)明確網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)布局、規(guī)模及進(jìn)度。 （ 8）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書。 （ 5）投資各方的銀行資信證明、登記注冊(cè)證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個(gè)人的，應(yīng)提供身份證明。 申報(bào)材料 成品油批發(fā)企業(yè)除符合一般商品分銷所要求材料外，還需提供： 17 （ 1）具有穩(wěn)定的成品油供應(yīng)渠道 證明文件 ； （ 2）具有全資或控股的、庫容不低于 4000 立方米的成品油油庫，油庫建設(shè)符合《石油庫設(shè)計(jì)規(guī)范》（ GBJ7484）證明文件 ； （ 3）具備接卸成品油的輸送管道、鐵路專用線或成品油水運(yùn)碼頭等設(shè)施 證明文件 ； （ 4）油庫及其它設(shè)施符合國家安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)的有關(guān)規(guī)定 證明文件 ； （ 5）具備成品油檢驗(yàn)、計(jì)量、儲(chǔ)存、消防安全等專業(yè)技術(shù)人員 證明文件 ； （ 6）符合成品油批發(fā)網(wǎng)絡(luò)發(fā)展規(guī)劃的要求 證明文件 ； （ 7）各項(xiàng)管理制度 文件 。 三、審核要點(diǎn) （一）新設(shè)立商業(yè)企業(yè) 20 明確公司名稱、經(jīng)營范圍、投資總額、注冊(cè)資本，以及投資總額和注冊(cè)資本的差額部分如何解決，經(jīng)營范圍應(yīng)符合產(chǎn)業(yè)政策，企業(yè)設(shè)立符合商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)規(guī)劃； 明確中外方（特別是外方）投資者背景情況（包括實(shí)際控制人、國內(nèi)外投資情況等），涉及境內(nèi)企業(yè) /自然人境外投資后轉(zhuǎn)投境內(nèi)新設(shè)立企業(yè)的，應(yīng)提交境外投資的批準(zhǔn)文件 /外匯登記材料； 明確出資方式和期限，外國投資者應(yīng)以外匯出資，以人民幣利潤出資的，應(yīng)由相應(yīng)的利潤以 及相關(guān)完稅證明； 涉及技術(shù)轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議的，應(yīng)作為合同附件一并上報(bào)審批； 涉及商標(biāo)、品牌、商號(hào)及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問題的，合同章程中應(yīng)約定相關(guān)內(nèi)容。 涉及進(jìn)出口配額許可證專項(xiàng)管理商品的外商投資商業(yè)企業(yè)設(shè)立，須先由省級(jí)商務(wù)主管部門向商務(wù)部申請(qǐng)進(jìn)出口配額許可證。 （三） 備案表及說明 商業(yè)企業(yè)信息 備案 表 企業(yè)名稱 注冊(cè)地址 25 投資總額 注冊(cè)資本 股權(quán)結(jié)構(gòu) 中方：（出資額）（占比） 外方：（出資額）（占比） 經(jīng)營范圍 經(jīng)營期限 法人代表 （以上內(nèi)容由系統(tǒng)根據(jù)存根內(nèi)容自動(dòng)生成，以下內(nèi)容由商務(wù)主管部門填寫） 外方實(shí)際出資人 重點(diǎn)商品（多選） 分銷方式（多選） 店鋪數(shù)量 及投資額 加油站數(shù)量及投資額 店鋪 /加油站明細(xì)表 序號(hào) 門店名稱 地址 面積（平 方米） 商標(biāo) /標(biāo)識(shí) 1 2 … 填報(bào)人 填報(bào) 時(shí)間 填報(bào)原因 （多選） 說明： 以上內(nèi)容將根據(jù)情況不斷完善和修改。 27 保稅區(qū)外商投資企業(yè)向原審批機(jī)關(guān)提出注冊(cè)地點(diǎn)變更（區(qū)外）申請(qǐng)，需對(duì)原經(jīng)營范圍進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，刪去按規(guī)定只允許在保稅區(qū)內(nèi)開展的相關(guān)業(yè)務(wù)。擁有成熟的經(jīng)營模式，具備違背特許人持續(xù)提供經(jīng)營指導(dǎo)、技術(shù)支持和業(yè)務(wù)培訓(xùn)等服務(wù)的能力。 二、城市規(guī)劃服務(wù) （一） 申報(bào)程序 及 審批時(shí)限 申請(qǐng)人向擬設(shè)立企業(yè)所在地省、自治區(qū)、直轄市人民政府 商務(wù) 主管部門，提出設(shè)立外商投資城市規(guī)劃服務(wù) 企業(yè)申請(qǐng)； 省級(jí) 商務(wù) 主管部門 在接到經(jīng)初審的申請(qǐng)材料之日起 10日內(nèi)，將申請(qǐng)材料送建設(shè)行政主管部門征求意見。 省級(jí)商務(wù)主管部門 自受理申請(qǐng)之日起 90 日內(nèi) 做 出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的決定。高級(jí)業(yè)務(wù)管理人員是指具有中級(jí)或中級(jí)以上職稱、在國際海運(yùn)企業(yè)或者國際海運(yùn)輔助企業(yè)任部門經(jīng)理以上職務(wù)的中國公民； 有固定的營 業(yè)場(chǎng)所和必要的營業(yè)設(shè)施，包括具有同港口和海關(guān)等部門進(jìn)行電子數(shù)據(jù)交換的能力； 35 以中外合資或中外合作企業(yè)形式設(shè)立，外商出資比例不得超過 49%； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件。 （ 三 ） 申請(qǐng)材料 國家 認(rèn)監(jiān)委 的許可文件； 公司 申請(qǐng) 書 ； 董事會(huì)成員名單及任命書； 投資各方的資信證明、注冊(cè)登記證明 (復(fù)印件 )、法定代表人身份證明 (復(fù)印件 )； 投資各方簽署的可行性研究報(bào)告、合同和章程； 法律法規(guī)規(guī)定的其他文件。 1 申請(qǐng)人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳 42 真、手機(jī)號(hào)碼及電子郵箱地址）。 根據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》和《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》的規(guī)定，改制為外商投資股份有限公司應(yīng)特別注意以下事項(xiàng)： （一） 以發(fā)起方式設(shè)立外商投資股份有限公司，注冊(cè)資本最低限額 為人民幣 3 千萬元，在股份公司設(shè)立批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日起 90 日內(nèi)，發(fā)起人應(yīng)一次繳足其認(rèn)購的股份。 48 第四部分