【正文】 規(guī)定，以及股東授予的其他職權(quán)。制訂政策是從戰(zhàn)略意圖到戰(zhàn)略實(shí)施的中間橋梁，也是董事會(huì)發(fā)揮決策作用的必經(jīng)步驟。（二） 決定公司戰(zhàn)略計(jì)劃，掌管和分配資源。不同的董事有著不同的學(xué)識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、專長(zhǎng)，所以董事會(huì)成員的結(jié)構(gòu)應(yīng)能發(fā)揮專業(yè)經(jīng)驗(yàn)互補(bǔ)、年齡互補(bǔ)、穩(wěn)健和開(kāi)拓風(fēng)格互補(bǔ)的優(yōu)勢(shì)。擴(kuò)大董事會(huì)的規(guī)模必須經(jīng)股東會(huì)討論并一致同意。其其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第二十七條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與該董事有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事被視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第二十三條 董事必須遵守以下準(zhǔn)則：（一） 在董事職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)行事；（二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者在股東知情的情況下批準(zhǔn)以外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四） 不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；（五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶儲(chǔ)存；（七） 不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保；（八） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；（九） 未經(jīng)股東在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（十） 未經(jīng)股東在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：1． 法律有規(guī)定；2． 公眾利益有要求；3． 該董事本身的合法利益有要求。為了使這樣的要求名副其實(shí)，董事長(zhǎng)必須有效地防范和避免隱藏在董事會(huì)背后的公司權(quán)力爭(zhēng)奪、董事之間的個(gè)人恩怨、董事會(huì)內(nèi)部的復(fù)雜的關(guān)系網(wǎng)。外部董事是獨(dú)立的非執(zhí)行董事。雖然執(zhí)行董事對(duì)公司的內(nèi)部情況比較了解，但是執(zhí)行董事往往側(cè)重于從自己在公司的管理領(lǐng)域來(lái)考慮問(wèn)題，因此需要經(jīng)常提醒自己站在公司整體的利益角度上發(fā)表意見(jiàn)、參與董事會(huì)工作。董事會(huì)可以聘請(qǐng)一位管理經(jīng)驗(yàn)豐富的、受多數(shù)董事尊敬的外部董事做董事會(huì)的顧問(wèn)，幫助或指導(dǎo)新董事更快地適應(yīng)、有效地開(kāi)展董事會(huì)工作，也成為其他董事之間密切配合的潤(rùn)滑劑。第八條 董事絕對(duì)不能從公司的生意中暗中獲利。第四條 《公司法》規(guī)定的市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。19 / 19.（.....） 25萬(wàn)份精華管理資料，2萬(wàn)多集管理視頻講座.（.....）專業(yè)提供企管培訓(xùn)資料————————有限公司董 事 會(huì) 條 例（討論稿）目 錄第一章 董事 第二章 董事會(huì) 第三章 董事會(huì)會(huì)議 第四章 董事會(huì)秘書(shū) 第五章 總經(jīng)理 第六章 董事會(huì)和經(jīng)理層的分工 第七章 附則 第一章 董事第一條 董事是公司董事會(huì)的組成成員，代表股東對(duì)公司進(jìn)行管理。董事無(wú)需持有公司股權(quán)。董事們應(yīng)當(dāng)公正無(wú)私，以求公司事業(yè)長(zhǎng)期興旺發(fā)達(dá)。第十條 董事在任職以前要求經(jīng)過(guò)董事職位的培訓(xùn)，具備對(duì)公司正確運(yùn)用權(quán)力的知識(shí)和技巧。第十五條 執(zhí)行董事既是公司董事會(huì)成員，又是公司高層管理人員，也就是在公司內(nèi)擔(dān)任高層管理職務(wù)的董事。非執(zhí)行董事應(yīng)有足夠的能力和魄力，以保證他們的意見(jiàn)在董事會(huì)的決策過(guò)程中被充分重視。第十九條 董事會(huì)的日常工作是嚴(yán)肅認(rèn)真的，董事會(huì)的決策也是基于正確的分析、公正的立場(chǎng)、理性的判斷。要提醒自己依靠與股東的哥們兒義氣不能保證公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)、穩(wěn)定發(fā)展。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)、該董事亦未表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排。其對(duì)本公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為可以公開(kāi)的信息。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，?jīng)公司股東會(huì)的三分之二以上表決權(quán)通過(guò)后任命。外部董事可以為董事會(huì)提供外部的知識(shí)、技能和經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)也能真正從旁觀者的角度監(jiān)督檢查經(jīng)理層的工作。這是公司正常運(yùn)行、穩(wěn)定發(fā)展的前提。（四） 制訂公司政策。第四十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一） 執(zhí)行股東會(huì)的決議，負(fù)責(zé)向股東會(huì)報(bào)告工作；（二） 向股東會(huì)提交能真實(shí)、公正地反映公司活動(dòng)和經(jīng)營(yíng)狀況的董事會(huì)年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)表（含資金平衡、貸款情況、負(fù)債結(jié)構(gòu)）。第四十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就審計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東會(huì)作出說(shuō)明。第四十九條 會(huì)議的組織和會(huì)議議程的安排是董事會(huì)會(huì)議的兩項(xiàng)重點(diǎn)工作。第五十四條 董事長(zhǎng)還要指定一名外部董事作為外部董事的聯(lián)系人或主持外部董事會(huì)議。（三） 建議通過(guò)征求意見(jiàn)確定會(huì)議議程。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的全體董事的三分之二以上多數(shù)通過(guò)。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明被委托董事的姓名、代理表決事項(xiàng)、代理權(quán)限、有效期限和簽發(fā)日期，并由委托人簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存，保存期不少于十年。董事會(huì)將定期邀請(qǐng)不擔(dān)任董事職務(wù)的公司管理人員參加董事會(huì)會(huì)議，特別是在某些議案相關(guān)領(lǐng)域有專長(zhǎng)的人員，或能提供更多信息的人員。本章程規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書(shū)。董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。第七十六條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者審計(jì)師的要求，向董事會(huì)或者審計(jì)師報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。每年年末總經(jīng)理應(yīng)向董事會(huì)提交一份切實(shí)可行的關(guān)于公司發(fā)展計(jì)劃和公司管理部門(mén)發(fā)展計(jì)劃的報(bào)告。未經(jīng)董事會(huì)同意，總經(jīng)理或副總經(jīng)理擅自作出重要的財(cái)務(wù)、營(yíng)銷、生產(chǎn)等決策事項(xiàng)，或者修改原有的方案，或者拒不執(zhí)行董事會(huì)決定的方案，將視情況嚴(yán)重程度給予批評(píng)或者停職反省等處罰。為了有助于公司的長(zhǎng)期繁榮，應(yīng)把董事長(zhǎng)和總經(jīng)理之間微妙而敏感的關(guān)