【正文】 方向。第十五條 執(zhí)行董事既是公司董事會(huì)成員，又是公司高層管理人員，也就是在公司內(nèi)擔(dān)任高層管理職務(wù)的董事。外部董事能夠獨(dú)立地開展工作、客觀地作出判斷而不受利益主體的影響。非執(zhí)行董事應(yīng)有足夠的能力和魄力，以保證他們的意見在董事會(huì)的決策過程中被充分重視。非執(zhí)行董事可以在公司計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的董事地址上獲取信息，提高信息質(zhì)量。第十九條 董事會(huì)的日常工作是嚴(yán)肅認(rèn)真的，董事會(huì)的決策也是基于正確的分析、公正的立場、理性的判斷。第二十一條 董事應(yīng)當(dāng)富于大膽、創(chuàng)新的思想觀念和冒險(xiǎn)精神，對(duì)于政治、經(jīng)濟(jì)、市場的變化和技術(shù)進(jìn)步具有敏銳的洞察力，而且能夠適應(yīng)市場變化、善于在必要時(shí)調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略。要提醒自己依靠與股東的哥們兒義氣不能保證公司的長遠(yuǎn)、穩(wěn)定發(fā)展。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在借助公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)、該董事亦未表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提出書面辭職報(bào)告。其對(duì)本公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為可以公開的信息。第三十四條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司經(jīng)營管理人員。董事長和副董事長由公司董事?lián)?，?jīng)公司股東會(huì)的三分之二以上表決權(quán)通過后任命。第三十八條 董事會(huì)同時(shí)注重執(zhí)行董事和外部董事的作用。外部董事可以為董事會(huì)提供外部的知識(shí)、技能和經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)也能真正從旁觀者的角度監(jiān)督檢查經(jīng)理層的工作。名譽(yù)董事可以是公司內(nèi)的高層管理人員或有卓越貢獻(xiàn)的員工，也可以是公司外的其他人員，比如來自政府或銀行，但不是正式的董事。這是公司正常運(yùn)行、穩(wěn)定發(fā)展的前提。（三） 董事會(huì)嚴(yán)格控制公司重大投資項(xiàng)目（或預(yù)算計(jì)劃），謹(jǐn)慎決策。（四） 制訂公司政策。公司的戰(zhàn)略意圖需要隱藏起來，而公司政策是公開或半公開的。第四十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一） 執(zhí)行股東會(huì)的決議，負(fù)責(zé)向股東會(huì)報(bào)告工作；（二） 向股東會(huì)提交能真實(shí)、公正地反映公司活動(dòng)和經(jīng)營狀況的董事會(huì)年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)表（含資金平衡、貸款情況、負(fù)債結(jié)構(gòu)）。第四十三條 董事長行使下列職權(quán)：（一） 確定董事會(huì)會(huì)議議程、召集和主持董事會(huì)會(huì)議、激發(fā)大家討論并達(dá)成一致意見、批閱董事會(huì)會(huì)議記錄等；（二） 監(jiān)督、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；（三） 向股東簽發(fā)出資證明書、簽署公司債券和其他有價(jià)證券；（四） 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（五） 行使公司法定代表人的職權(quán)；（六） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；（七） 評(píng)價(jià)董事會(huì)的運(yùn)作業(yè)績，防范董事會(huì)成員由于企業(yè)成功而滋生的驕傲情緒和官僚作風(fēng)（如脫離實(shí)際、主觀臆斷、高高在上、缺少協(xié)商等），考核董事需要具備的核心能力并發(fā)展新董事，發(fā)現(xiàn)和糾正董事會(huì)內(nèi)部的低效率工作方法和惰性，激發(fā)董事會(huì)工作的生機(jī)和活力。第四十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就審計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東會(huì)作出說明。董事會(huì)會(huì)議由董事長召集，三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。第四十九條 會(huì)議的組織和會(huì)議議程的安排是董事會(huì)會(huì)議的兩項(xiàng)重點(diǎn)工作。如有前條第（二）、（三）、（四）項(xiàng)規(guī)定的情形，而董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。第五十四條 董事長還要指定一名外部董事作為外部董事的聯(lián)系人或主持外部董事會(huì)議。（二） 可以由董事長確定會(huì)議議程。（三） 建議通過征求意見確定會(huì)議議程。這有助于保證董事會(huì)決策的的系統(tǒng)性和連貫性，增強(qiáng)公司經(jīng)營決策的預(yù)見能力。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的全體董事的三分之二以上多數(shù)通過。第五十八條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。委托書應(yīng)當(dāng)載明被委托董事的姓名、代理表決事項(xiàng)、代理權(quán)限、有效期限和簽發(fā)日期，并由委托人簽名。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他董事表決的，被視為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保存期不少于十年。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事會(huì)將定期邀請(qǐng)不擔(dān)任董事職務(wù)的公司管理人員參加董事會(huì)會(huì)議，特別是在某些議案相關(guān)領(lǐng)域有專長的人員，或能提供更多信息的人員。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。本章程規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。此外，董事會(huì)秘書還起到董事和經(jīng)理層人員的中介、溝通作用，必要時(shí)代表公司對(duì)外聯(lián)系一些行政后勤事務(wù)，但不具有行政上的決定權(quán)。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。第七十三條 總經(jīng)理任期由公司與總經(jīng)理之間的聘用合同規(guī)定。第七十六條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者審計(jì)師的要求，向董事會(huì)或者審計(jì)師報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。第七十八條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。經(jīng)理層對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)決議，接受董事會(huì)監(jiān)督。每年年末總經(jīng)理應(yīng)向董事會(huì)提交一份切實(shí)可行的關(guān)于公司發(fā)展計(jì)劃和公司管理部門發(fā)展計(jì)劃的報(bào)告。除非已經(jīng)得到董事會(huì)的特別授權(quán)，否則公司常規(guī)性支出以外或預(yù)算計(jì)劃以外的重要支出（ 萬元以上）必須經(jīng)過董事會(huì)討論同意。未經(jīng)董事會(huì)同意，總經(jīng)理或副總經(jīng)理擅自作出重要的財(cái)務(wù)、營銷、生產(chǎn)等決策事項(xiàng)，或者修改原有的方案，或者拒不執(zhí)行董事會(huì)決定的方案，將視情況嚴(yán)重程度給予批評(píng)或者停職反省等處罰。第八十八條 除非有董事會(huì)的書面授權(quán)，董事長或者其他董事不得直接指揮公司各部門的日常工作。為了有助于公司的長期繁榮，應(yīng)把董事長和總經(jīng)理之間微妙而敏感的關(guān)系處理好。第九十三條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知，或者該人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議以及會(huì)議作出的決議并不