【正文】 能力。第六十六條 董事會秘書由董事會委任。第六十九條 公司董事可以兼任公司董事會秘書。第七十四條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一） 主持公司日常的生產(chǎn)和經(jīng)營的管理工作，并向董事會報告工作；（二） 組織實施董事會決議、公司年度經(jīng)營計劃（含生產(chǎn)、銷售計劃、促銷費用計劃）和投資預(yù)算計劃或方案（包括重要設(shè)備選型）、其他戰(zhàn)略計劃，并向董事會報告執(zhí)行情況；（三） 至少每半個月召開一次經(jīng)理辦公會議，商議在日常經(jīng)營管理中遇到的重要問題。總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（一） 經(jīng)理辦公會議召開的條件、程序和參加的人員；（二） 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高層管理人員具體的職責及其分工；（三） 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、審計師的報告制度；（四） 董事會認為必要的其他事項。每年年末董事會應(yīng)對總經(jīng)理和其他經(jīng)理人員的工作業(yè)績作出客觀評價，并以適當方式向公司經(jīng)理層通報評價結(jié)果。第八十五條 董事會成員的工作事務(wù)費用每年由股東會核定費用總數(shù)，由董事長分配、審批使用。董事長或者其他董事對日常工作可以提出指導意見，但應(yīng)通過公司最高層經(jīng)理人員（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師等）下達實施。第九十四條 本章程所稱“以上”“ 以內(nèi)”“ 以下”都含本數(shù)；“不滿”“以外”不含本數(shù)。第九十二條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的， 自交付郵局之日起第十個工作日為送達日期。董事會只能在自身的職責范圍內(nèi)運作，不得干擾或直接指揮公司正常的運行工作，否則就會破壞正常的經(jīng)營管理工作秩序，造成指揮失衡和工作混亂。公司經(jīng)營性支出應(yīng)事先將預(yù)算計劃提交公司董事會討論通過。第八十二條 區(qū)分董事會和經(jīng)理層的工作方式：公司的行政組織機構(gòu)實行嚴格的等級責任，但董事會的每個成員則是平等地開展工作。第七十七條 總經(jīng)理擬定有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘或開除公司員工等涉及員工切身利益的問題時，應(yīng)當事先征求意見，謹慎行事。第七十二條 《公司法》規(guī)定的市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。董事可以向董事會秘書咨詢有關(guān)董事會工作的事宜或?qū)で髱椭５谒恼? 董事會秘書第六十五條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定，并且致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。代為表決的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。在緊急情況下也可以要求股東會依照合法程序否決董事會決議。對于需要專門討論的重要決策議項應(yīng)提前幾個月作出計劃，并制定一個提交討論的時間表。（一） 普通議程：董事述職，同意通過上次會議記錄，提出問題，討論常規(guī)議項（包括總經(jīng)理提交討論的報告和方案）和其它問題。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。第四十八條 董事會一般每個月召開一次會議，至少每三個月召開一次會議。按照上述規(guī)定，董事會運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資范圍為證券、期貨、房地產(chǎn)投資，并且該投資所需資金不得超過公司資產(chǎn)的百分之五。而且也容易泄露公司的戰(zhàn)略意圖。公司戰(zhàn)略計劃還包括投資預(yù)算計劃或方案、戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元、產(chǎn)品籌劃、常規(guī)戰(zhàn)略方案、公司遠景規(guī)劃或戰(zhàn)略構(gòu)想、戰(zhàn)略意圖或最高目標等等。第三十九條 公司可設(shè)名譽董事或候補董事。第三十七條 董事長為本公司的法定代表人。第三十三條 公司不以任何形式為董事納稅。第二十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。第二十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。第二十條 董事的下列情形屬于董事之間不良的或者不正常的人際關(guān)系：相互串通結(jié)成惡意聯(lián)盟；出于個人圖謀拉攏聯(lián)合；官官相護或照顧關(guān)系；打擊、報復不同意見者或歪曲事實傷害他人；設(shè)置障礙，阻撓非執(zhí)行董事了解公司數(shù)據(jù)和信息甚至掩蓋缺陷；監(jiān)視或敵意的行為妨礙其他董事的獨立工作等等。要求非執(zhí)行董事努力更多地了解公司的情況，并有充足的時間投身于公司事務(wù)。在公司經(jīng)理層擔任職務(wù)的董事不是外部董事。第十二條 董事應(yīng)當是有經(jīng)驗、善于深入和細致地分析問題、能夠進行理性思考的決策者。董事會根據(jù)具體情況決定該董事是否需要離開會議室回避，或要求該董事對正在討論的業(yè)務(wù)合同或方案不作評論或投票。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則。董事的任期為3年，可以連任?？偨?jīng)理一般應(yīng)是常任董事。對于與股東利益相關(guān)的事情，為每個股東平等地、及時地提供充足的、準確的、有效的信息，充分履行委托責任，并接受股東監(jiān)督。第九條 董事必須關(guān)心公司事務(wù)、勤奮地為公司工作、擁有管理技能或?qū)I(yè)技能和工作技巧。第十三條 董事的工作方針是：（1） 既著眼于公司內(nèi)部的各個環(huán)節(jié)，又放眼于公司之外的競爭對手和市場機遇；（2） 不但要了解公司近期業(yè)務(wù)表現(xiàn)，還必須關(guān)注公司的中長期發(fā)展；（3） 在制定戰(zhàn)略時，既要著眼于公司的戰(zhàn)略環(huán)境，又要放眼于公司未來的發(fā)展；還需要把戰(zhàn)略轉(zhuǎn)化為公司政策來指導公司的高層管理人員；（4） 檢查監(jiān)督經(jīng)理層的活動，關(guān)注公司當前的管理狀況和近期的業(yè)務(wù)情況。第十七條 非執(zhí)行董事是不在公司經(jīng)理層擔任職務(wù)的董事。第十八條 董事之間要精誠團結(jié)，一切行為以公司利益為基礎(chǔ)。在履行職責時既要有高度的紀律性，又要有無私的獻身精神。有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時，應(yīng)當主動提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務(wù)要求該董事回避。在股東未就缺額董事任命作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。第三十六條 董事會由拾壹名董事組成，設(shè)董事長壹人，副董事長壹人。公司更強調(diào)外部董事的作用和重要性。董事會要決定向總經(jīng)理和公司的其他高層管理人員授予多少權(quán)力，董事會自己保留多少權(quán)力，并得到經(jīng)理層的原則認可；明確董事會與經(jīng)理層的職能分配，明確具體分工界線；對公司的經(jīng)理層進行責任明確的分工。這樣既便于董事會對公司經(jīng)營實施更嚴格的監(jiān)督，也可以降低經(jīng)營風險。（六） 為公司組建最有效的管理班子，幫助管理班子制定能夠確保公司長期興旺發(fā)達的長遠目標和戰(zhàn)略重點，激勵他們向這一目標奮進，并定期檢查這些目標和戰(zhàn)