【正文】 第九十三條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知，或者該人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議以及會(huì)議作出的決議并不因此失效。第八十八條 除非有董事會(huì)的書面授權(quán)，董事長或者其他董事不得直接指揮公司各部門的日常工作。除非已經(jīng)得到董事會(huì)的特別授權(quán)，否則公司常規(guī)性支出以外或預(yù)算計(jì)劃以外的重要支出（ 萬元以上）必須經(jīng)過董事會(huì)討論同意。經(jīng)理層對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)決議，接受董事會(huì)監(jiān)督。第七十八條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。第七十三條 總經(jīng)理任期由公司與總經(jīng)理之間的聘用合同規(guī)定。此外，董事會(huì)秘書還起到董事和經(jīng)理層人員的中介、溝通作用，必要時(shí)代表公司對(duì)外聯(lián)系一些行政后勤事務(wù)，但不具有行政上的決定權(quán)。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他董事表決的，被視為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。第五十八條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。這有助于保證董事會(huì)決策的的系統(tǒng)性和連貫性，增強(qiáng)公司經(jīng)營決策的預(yù)見能力。（二） 可以由董事長確定會(huì)議議程。如有前條第（二）、（三）、（四）項(xiàng)規(guī)定的情形，而董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議由董事長召集，三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。第四十三條 董事長行使下列職權(quán)：（一） 確定董事會(huì)會(huì)議議程、召集和主持董事會(huì)會(huì)議、激發(fā)大家討論并達(dá)成一致意見、批閱董事會(huì)會(huì)議記錄等；（二） 監(jiān)督、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；（三） 向股東簽發(fā)出資證明書、簽署公司債券和其他有價(jià)證券；（四） 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（五） 行使公司法定代表人的職權(quán)；（六） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；（七） 評(píng)價(jià)董事會(huì)的運(yùn)作業(yè)績，防范董事會(huì)成員由于企業(yè)成功而滋生的驕傲情緒和官僚作風(fēng)（如脫離實(shí)際、主觀臆斷、高高在上、缺少協(xié)商等），考核董事需要具備的核心能力并發(fā)展新董事，發(fā)現(xiàn)和糾正董事會(huì)內(nèi)部的低效率工作方法和惰性，激發(fā)董事會(huì)工作的生機(jī)和活力。公司的戰(zhàn)略意圖需要隱藏起來，而公司政策是公開或半公開的。（三） 董事會(huì)嚴(yán)格控制公司重大投資項(xiàng)目（或預(yù)算計(jì)劃），謹(jǐn)慎決策。名譽(yù)董事可以是公司內(nèi)的高層管理人員或有卓越貢獻(xiàn)的員工，也可以是公司外的其他人員，比如來自政府或銀行，但不是正式的董事。第三十八條 董事會(huì)同時(shí)注重執(zhí)行董事和外部董事的作用。第三十四條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司經(jīng)營管理人員。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提出書面辭職報(bào)告。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在借助公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第二十一條 董事應(yīng)當(dāng)富于大膽、創(chuàng)新的思想觀念和冒險(xiǎn)精神，對(duì)于政治、經(jīng)濟(jì)、市場的變化和技術(shù)進(jìn)步具有敏銳的洞察力，而且能夠適應(yīng)市場變化、善于在必要時(shí)調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略。非執(zhí)行董事可以在公司計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的董事地址上獲取信息，提高信息質(zhì)量。外部董事能夠獨(dú)立地開展工作、客觀地作出判斷而不受利益主體的影響。他們必須總是將公司的利益至于自身的利益之上，為公司制定戰(zhàn)略方向。不能在與公司有業(yè)務(wù)往來的或同行業(yè)的其它公司兼任董事。第六條 董事必須做到誠實(shí)、正直、坦率、可以信賴。董事在任期屆滿以前，股東不得無故解除其職務(wù)。董事被任命后，董事個(gè)人的簡歷和基本情況應(yīng)在15日內(nèi)向全公司各部門公布。受股東委托，為所有股東忠實(shí)地履行義務(wù)，保證公司管理的連續(xù)性和有效性。如果董事出于個(gè)人的圖謀，惡意損害全體股東的利益，股東有權(quán)利向法院起訴。調(diào)查、思考、討論、評(píng)價(jià)、決定是董事的主要工作方式。公司股東或股東單位的任職人員、來自相關(guān)銀行或供應(yīng)鏈內(nèi)客戶的非執(zhí)行董事或者其他與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員、近期擔(dān)任過公司經(jīng)理層職務(wù)的非執(zhí)行董事一般不視為外部董事。董事會(huì)應(yīng)確保非執(zhí)行董事對(duì)公司的控制能力具有足夠的影響力，避免執(zhí)行董事濫用權(quán)力。具有在公司整體和局部、眼前和未來的不同層次、不同部門的角度洞察問題和分析問題的能力。第二十六條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)，直接或者間接與本公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。第三十條 如果因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定人數(shù)，則該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。第二章 董事會(huì)第三十五條 本公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事對(duì)公司內(nèi)部情況比較了解，有理由很好地發(fā)揮他們的作用。第四十條 董事會(huì)具有以下職能：（一） 明確責(zé)任。在決策之前應(yīng)做PEST分析（即政治、經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和技術(shù)分析）、行業(yè)分析、投資組合分析（用波士頓矩陣等方法）、SWOT分析（即優(yōu)勢、劣勢、機(jī)會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)分析），幫助董事們在作戰(zhàn)略決策時(shí)獲得更多的信息參考，理清思路，克服隨意性、盲目性。（五） 批準(zhǔn)經(jīng)理層提交的計(jì)劃和預(yù)算，控制和監(jiān)督公司的運(yùn)作和執(zhí)行，并檢查運(yùn)作結(jié)果。（八） 為了減輕總經(jīng)理的工作壓力，在一些重要的場合代表公司成為公司的主要發(fā)言人。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或其他董事召集。第五十二條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（一） 會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)；（二） 會(huì)議期限；（三） 事由及議題；（四） 發(fā)出通知的日期。董事長可以根據(jù)自己的經(jīng)驗(yàn)，或事先在小范圍內(nèi)討論會(huì)議議項(xiàng)，根據(jù)議項(xiàng)的重要性合理分配時(shí)間，把可能引起爭論的問題放在會(huì)議的最后。第五十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上的董事出席方可舉行。第五十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事表決。第六十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄。第六十三條 董事會(huì)會(huì)議主持人要注意發(fā)揮自己的政治才能、交際技巧、分析能力、判斷能力和辨證綜合