【正文】 治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的；(五) 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的；(六) 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的；(七) 個人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)模?八) 有法律和國務(wù)院規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的其他情形的。根據(jù)該《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，[目標(biāo)公司]的經(jīng)營范圍為[]。審批機(jī)關(guān)對許可經(jīng)營項(xiàng)目有經(jīng)營期限限制的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將該經(jīng)營期限予以登記，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的經(jīng)營期限內(nèi)從事經(jīng)營。]《公司登記管理?xiàng)l例》(國務(wù)院于1994年6月24日發(fā)布，2005年12月18日修訂，下稱“《公司登記管理?xiàng)l例》”)第三十三條規(guī)定：公司變更經(jīng)營范圍的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記；變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)自國家有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請變更登記。（4） 解決方案[目標(biāo)公司]應(yīng)當(dāng)及時修改其經(jīng)營范圍以符合實(shí)際經(jīng)營活動的情況，并辦理有關(guān)經(jīng)營范圍的變更登記手續(xù)。（2） 相關(guān)法規(guī)《關(guān)于下放外商投資商業(yè)企業(yè)審批事項(xiàng)的通知》(商務(wù)部于2008年9月12日頒布，商資函[2008]51號，下稱“《關(guān)于下放外商投資商業(yè)企業(yè)審批事項(xiàng)的通知》”)第二條規(guī)定：通過電視、電話、郵購、互聯(lián)網(wǎng)、自動售貨機(jī)等無店鋪方式銷售的企業(yè)或從事音像制品批發(fā)，圖書、報紙、期刊銷售的企業(yè)繼續(xù)由商務(wù)部負(fù)責(zé)審批。 公司設(shè)立程序不規(guī)范（7） 特別提示除倒簽文件外，公司設(shè)立過程中的不規(guī)范行為還可能包括其他情況，承辦律師需具體問題具體分析。（3） 面臨的風(fēng)險根據(jù)上述法規(guī)，若[目標(biāo)公司]的被公司主管登機(jī)關(guān)認(rèn)定為登記事項(xiàng)發(fā)生變更但未能及時辦理變更手續(xù)的，[目標(biāo)公司]可能被公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期仍不登記的，可能被處以1萬元以上10萬元以下的罰款。業(yè)主將住宅改變?yōu)榻?jīng)營性用房的，除遵守法律、法規(guī)以及管理規(guī)約外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有利害關(guān)系的業(yè)主同意。（2） 相關(guān)法規(guī)《公司登記管理?xiàng)l例》(國務(wù)院于1994年6月24日發(fā)布，2005年12月18日修訂，下稱“《公司登記管理?xiàng)l例》”)第五十九條規(guī)定：每年3月1日至6月30日，公司登記機(jī)關(guān)對公司進(jìn)行年度檢驗(yàn)。如[目標(biāo)公司]在責(zé)令的期限內(nèi)仍未接受年檢的，公司登記機(jī)關(guān)將予以公告，自公告發(fā)布之日起，60日內(nèi)仍?！镀髽I(yè)年度檢驗(yàn)辦法》(國家工商行政管理局1996年12月13日頒布，1998年12月3日第一次修訂， 2006年2月24日第二次修訂， 2006年3月1日起施行，國家工商行政管理總局令第23號，下稱“《企業(yè)年度檢驗(yàn)辦法》”)第十八條規(guī)定：企業(yè)不按照規(guī)定接受年度檢驗(yàn)的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令其限期接受年度檢驗(yàn)。因該等房產(chǎn)用途變更未經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和有利害關(guān)系的業(yè)主同意，[目標(biāo)公司]在辦理年檢或其他工商登記手續(xù)時，可能被有關(guān)公司登記機(jī)關(guān)以“不具備從事經(jīng)營活動的條件”為理由，不予登記或者通過年檢。（5） 相關(guān)案例(略)。根據(jù)該《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，[目標(biāo)公司]的法定住所為[]。（2） 相關(guān)法規(guī)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》(國務(wù)院于1994年6月24日發(fā)布，2005年12月18日修訂，下稱“《公司登記管理?xiàng)l例》”)第六十九條規(guī)定：提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)，取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以5萬元以上50萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。交易各方希望擬議交易取得省級商務(wù)主管機(jī)關(guān)審批即可。（6） 特別說明此類問題的發(fā)生主要與律師出具法律意見有關(guān)。《公司登記管理?xiàng)l例》第七十三條規(guī)定：公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時，未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。第十四條　企業(yè)有下列情形的，應(yīng)當(dāng)停止有關(guān)項(xiàng)目的經(jīng)營并及時向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理經(jīng)營范圍變更登記或者注銷登記：（一）經(jīng)營范圍中的一般經(jīng)營項(xiàng)目，因法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定調(diào)整為許可經(jīng)營項(xiàng)目后，企業(yè)未按有關(guān)規(guī)定申請辦理審批手續(xù)并獲得批準(zhǔn)的；（二）經(jīng)營范圍中的許可經(jīng)營項(xiàng)目，法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定要求重新辦理審批，企業(yè)未按有關(guān)規(guī)定申請辦理審批手續(xù)并獲得批準(zhǔn)的；（三）經(jīng)營范圍中的許可經(jīng)營項(xiàng)目，審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的經(jīng)營期限屆滿企業(yè)未重新申請辦理審批手續(xù)并獲得批準(zhǔn)的；（四）經(jīng)營范圍中的許可經(jīng)營項(xiàng)目被審批機(jī)關(guān)取消的。（2） 相關(guān)法規(guī)《中華人民共和國公司法》(全國人大常委會于1993年12月29日通過， 1999年12月25日第一次修正；2004年8月28日第二次修正；2005年10月27日第三次修訂，2006年1月1日起施行，下稱“《公司法》”第十二條規(guī)定：公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。（3） 面臨的風(fēng)險因[現(xiàn)任法定代表人姓名]存在上述情形，該人士已經(jīng)喪失繼續(xù)擔(dān)任[目標(biāo)公司]法定代表人的法定資格。（5） 相關(guān)案例(略)。（1） 基本事實(shí) [目標(biāo)公司]于[]年[]月[]日將其法定代表人由[原法定代表人姓名]變更為[現(xiàn)法定代表人姓名]。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 外國公司分支機(jī)構(gòu)的審批辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。 公司的經(jīng)營期限屆滿未辦理延期登記租賃期限為[]年[]月[]日至[]年[]月[]日。（4） 解決方案取得馳名商標(biāo)持有人的許可或主動變更名稱。”《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》(國家工商行政管理局于1991年7月22日發(fā)布，1991年9月1日施行，國家工商行政管理局第7號令，下稱“《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》”)第五條規(guī)定：登記主管機(jī)關(guān)有權(quán)糾正已登記注冊的不適宜的企業(yè)名稱，上級登記主管機(jī)關(guān)有權(quán)糾正下級登記主管機(jī)關(guān)已登記注冊的不適宜的企業(yè)名稱。如現(xiàn)有名稱符合現(xiàn)行法規(guī)但與當(dāng)時法規(guī)存在沖突的，一般不作為重大問題提出。[目標(biāo)公司]需為此辦理相應(yīng)的企業(yè)名稱變更登記手續(xù)，并有可能因此支付相應(yīng)的變更登記費(fèi)用。國家工商行政管理總局主管全國企業(yè)名稱登記管理工作，并負(fù)責(zé)核準(zhǔn)下列企業(yè)名稱：（一）冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣的；（二）在名稱中間使用“中國”、“中華”、“全國”、“國家”等字樣的；（三）不含行政區(qū)劃的。如現(xiàn)有名稱符合現(xiàn)行法規(guī)但與當(dāng)時法規(guī)存在沖突的，一般不作為重大問題提出。[目標(biāo)公司]的現(xiàn)有名稱，若被登記主管機(jī)關(guān)根據(jù)上述相關(guān)企業(yè)名稱登記管理的規(guī)定，認(rèn)定為不適宜的企業(yè)名稱，則登記主管機(jī)關(guān)有權(quán)依據(jù)上述法規(guī)的規(guī)定，要求[目標(biāo)公司]對目前所使用的名稱進(jìn)行糾正?！镀髽I(yè)名稱登記管理規(guī)定》第十一條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)其主管業(yè)務(wù)，依照國家行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)劃分的類別，在企業(yè)名稱中標(biāo)明所屬行業(yè)或者經(jīng)營特點(diǎn)。 公司名稱不符合有關(guān)法律規(guī)定 公司的業(yè)務(wù)重組無法解釋其合理性 98 106. 公司簽訂的重大合同存在無法履行的法律風(fēng)險 98 104. 公司業(yè)務(wù)資質(zhì)存在被吊銷的風(fēng)險 98 102. 公司在主要業(yè)務(wù)模式下的[客戶/供應(yīng)商]高度集中(上市/收購項(xiàng)目) 97 100. 公司實(shí)際情況不符合應(yīng)取得經(jīng)營資質(zhì)的情況，存在被吊銷的風(fēng)險 97 98. 公司取得的經(jīng)營資質(zhì)未取得有權(quán)機(jī)關(guān)審批(審批層級錯誤) 97 96. 公司取得的經(jīng)營資質(zhì)過期 97 94. 公司取得的經(jīng)營資質(zhì)與營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范圍不一致，超范圍經(jīng)營 97 92. 報告期內(nèi)公司的實(shí)際控制人發(fā)生變更 97七、 七、 外商投資企業(yè)再投資是否符合有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策 97 89. 工會作為公司的股東(A股) 97 87. 實(shí)際控制人是否對擬議交易存在影響 97 85. 外商投資企業(yè)的中方股東是否為自然人 97 83. 是否存在信托持股 97 81. 股權(quán)質(zhì)押是否合法有效 97 79. 股東資格不符合有關(guān)法律規(guī)定 94 自然人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司擁有多家一人有限責(zé)任公司 94 股東是否滿足公務(wù)員法等法規(guī)的規(guī)定 95 77. 外商投資企業(yè)的股東資格是否符合法律規(guī)定 94 73. 減資后的公司注冊資本低于法定最低限額 80 擬議交易后的公司注冊資本低于法定最低限額 80 公司注冊資本低于法定最低限額 81 公司未按照法定程序減資 83 67. 公司增資或者減資未取得有權(quán)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn) 80 64. 非國有股東對國有公司出資未辦理國有資產(chǎn)評估確認(rèn)手續(xù) 74 58. 非貨幣資產(chǎn)出資未能完成過戶手續(xù) 74 56. 非貨幣資產(chǎn)出資未經(jīng)過評估 73 所出資資產(chǎn)的評估增值過大 73 54. 偽造轉(zhuǎn)股文件，股權(quán)權(quán)屬存在糾紛 60 46. 股東之間的特殊約定對擬議交易存在影響 轉(zhuǎn)股后各方未適當(dāng)簽署公司章程 （2） 相關(guān)法規(guī)《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》(國家工商行政管理局于1991年7月22日發(fā)布，1991年9月1日施行，國家工商行政管理局第7號令，下稱“《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》”)第七條規(guī)定：企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)由以下部分依次組成：字號(或者商號)、行業(yè)或者經(jīng)營特點(diǎn)、組織形式。（3） 面臨的風(fēng)險根據(jù)上述法規(guī)，[目標(biāo)公司]不屬于依法可以不使用國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)類別用語表述企業(yè)所從事行業(yè)的情形。B．有關(guān)企業(yè)名稱的法規(guī)變化較大，請?zhí)貏e注意需適用當(dāng)時有效的法規(guī)。（2） 相關(guān)法規(guī)《企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法》(國家工商行政管理總局于2004年6月14日頒布，2004年7月1日起實(shí)施，國家工商行政管理總局第10號令，下稱“《企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法》”)第五條規(guī)定：工商行政管理機(jī)關(guān)對企業(yè)名稱實(shí)行分級登記管理。[目標(biāo)公司]目前所使用的名稱，若被登記主管機(jī)關(guān)根據(jù)上述相關(guān)企業(yè)名稱登記管理的規(guī)定，認(rèn)定為不適宜的企業(yè)名稱，則登記主管機(jī)關(guān)有權(quán)依據(jù)上述法規(guī)的規(guī)定，要求[目標(biāo)公司]對目前所使用的名稱進(jìn)行糾正。，請?zhí)貏e注意需適用當(dāng)時有效的法規(guī)。（2） 相關(guān)法規(guī)《馳名商標(biāo)認(rèn)定和保護(hù)規(guī)定》(國家工商行政管理總局于2003年4月17日頒布，2003年6月1日施行，國家工商行政管理總局第5號令，下稱“《馳名商標(biāo)認(rèn)定和保護(hù)規(guī)定》”)第十三條規(guī)定：當(dāng)事人認(rèn)為他人將其馳名商標(biāo)作為企業(yè)名稱登記，可能欺騙公眾或者對公眾造成誤解的，可以向企業(yè)名稱登記主管機(jī)關(guān)申請撤銷該企業(yè)名稱登記，企業(yè)名稱登記主管機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》處理。如根據(jù)上述規(guī)定，[目標(biāo)公司]目前使用的名稱被他人或公司登記主管機(jī)關(guān)認(rèn)定為與馳名商標(biāo)混淆，使他人對市場主體及其商品或者服務(wù)的來源產(chǎn)生混淆，[目標(biāo)公司]可能被馳名商標(biāo)的持有人或其他人提起訴訟或其他行政程序，要求[目標(biāo)公司]變更登記名稱。[]年[]月[]日，[目標(biāo)公司](作為出租人)擬與[承租人名稱]簽訂[租賃協(xié)議]，約定將[租賃物名稱]租賃予承租人。（5） 相關(guān)案例(略)?！豆痉ā返谝话倬攀龡l規(guī)定：外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須向中國主管機(jī)關(guān)提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關(guān)文件，經(jīng)批準(zhǔn)后，向公司登記機(jī)關(guān)依法辦理登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。 公司章程規(guī)定與公司法存在沖突《公司法》第一百六十七條規(guī)定：公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。（5） 相關(guān)案例杭州濱江房產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司(2008年A股深市上市公司) 公司法定代表人變更未辦理相關(guān)登記（4） 解決方案[目標(biāo)公司]盡快辦理有關(guān)法定代表人變更的登記手續(xù)?！镀髽I(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》第十一條規(guī)定：違反本規(guī)定，隱瞞真實(shí)情況，采用欺騙手段取得法定代表人資格的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處1萬元以上10萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷企業(yè)登記，吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)[目標(biāo)公司]提供的說明，[目標(biāo)公司]實(shí)際從事的業(yè)務(wù)為[]，與其《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》載明的內(nèi)容不一致。申請一般經(jīng)營項(xiàng)目，申請人應(yīng)當(dāng)參照《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》及有關(guān)規(guī)定自主選擇一種或者多種經(jīng)營的類別，依法直接向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準(zhǔn)文件，或者許可證、其他批準(zhǔn)文件有效期屆滿的，應(yīng)當(dāng)自吊銷、撤銷許可證、其他批準(zhǔn)文件或者許可證、其他批準(zhǔn)文件有效期屆滿之日起30日內(nèi)申請變更登記或者依照本條例第六章的規(guī)定辦理注銷登記。（5） 相關(guān)案例(略)。（3） 面臨的風(fēng)險按照目前的擬議交易計(jì)劃，[目標(biāo)公司]將接受外商投資并變更為一家外商投資企業(yè)。（1） 基本事實(shí)(以倒簽文件為例) 目標(biāo)公司]為了爭取建設(shè)部1999 年的上市額度指標(biāo)，于設(shè)立時將設(shè)立時間提前至1998 年，相應(yīng)政府部門各項(xiàng)批準(zhǔn)文件、工商注冊登記文件、驗(yàn)資報告、公司章程、創(chuàng)立大會、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的落款（或頒發(fā)）日期均提前至1998 年，而實(shí)際簽署（或頒發(fā)）日期為1999 年，股份公司實(shí)際成立和開始經(jīng)營的時間為1999年9 月。 公司實(shí)際使用的經(jīng)營場所與工商登記不一致（1） 基本事實(shí) 目標(biāo)公司]目前持有[地方]工商行政管理局于[]年[]月[]日核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》([編號])。（4） 解決方案[目標(biāo)公司]應(yīng)辦理變更登記手續(xù)，將其注冊地址變更至實(shí)際經(jīng)營場所。（3） 面臨的風(fēng)險[目標(biāo)公司]的經(jīng)營場所為住宅，而非經(jīng)營性用房?！豆镜怯浌芾?xiàng)l例》第六十條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)按照公司登記機(jī)關(guān)的要求，在規(guī)定的時間內(nèi)接受年度檢驗(yàn)，并提交年度檢驗(yàn)報告書、年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益表、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)