【正文】 勞動合同 208 公司未依法與勞動者簽訂無固定期限勞動合同 209 公司簽訂的勞動合同缺乏法定必備條款 211 公司未將勞動合同交付勞動者本人 212 公司簽訂的勞動合同試用期超過法定時限 213 公司簽訂的勞動合同文本不符合《勞動合同法》關(guān)于競業(yè)禁止的規(guī)定 215 公司未能為所有員工及時足額繳納社會保險費 216 公司繳納的社保險種少于法定險種 219 公司未辦理住房公積金繳存登記 220 公司未能為本單位職工辦理住房公積金賬戶設(shè)立手續(xù) 221 公司未及時足額繳存員工住房公積金 223二十四、 二十四、 關(guān)于公司的訴訟、仲裁和行政處罰 237 226 262. 公司涉及訴訟情況 237 226 263. 公司涉及的行政處罰情況 237 226二十五、 二十五、 關(guān)于集體資產(chǎn)管理 238 226 264. 集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未履行內(nèi)部審批手續(xù) 238 226二十六、 二十六、 關(guān)于國有資產(chǎn)管理 239 226 265. 國有企業(yè)收購非國有資產(chǎn)未履行評估手續(xù) 239 226 266. 國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓未履行相關(guān)審批手續(xù) 239 226 267. 國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款定價不符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 240 226 國有企業(yè)收購國有股權(quán)未履行評估手續(xù) 226 269. 非國有企業(yè)收購國有企業(yè)未履行評估手續(xù) 243 228 270. 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程不規(guī)范 244 228 271. 轉(zhuǎn)股后未辦理國有資產(chǎn)等其他變更登記 245 228二十七、 二十七、 關(guān)于A股IPO資格 246 228 272. 發(fā)行人尚未進(jìn)行股份制改造 246 228 273. 公司的股改的折股方式影響業(yè)績連續(xù)計算 246 228 274. 公司的注冊資本尚未足額繳納 247 228 275. 股東/發(fā)起人對公司用作出資的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)尚未辦理完畢 248 228 276. 公司的主要資產(chǎn)存在權(quán)屬糾紛 249 228 277. 公司的經(jīng)營不符合國家產(chǎn)業(yè)政策 249 228 278. 公司的董事高級管理人員發(fā)生了重大變化 250 228 279. 公司的實際控制人發(fā)生了變更 251 228 280. 公司的實際控制人持有的公司控股股東的股權(quán)被質(zhì)押 252 228 281. 公司的股東包括信托公司，信托公司的投資資金來源于第三方 253 228 282. 公司的直接/間接股東人數(shù)超過200人 254 228 283. 公司的獨立經(jīng)營能力性存在瑕疵 255 228 284. 公司的資產(chǎn)完整性存在瑕疵 255 228 285. 公司的人員獨立性存在瑕疵 256 228 286. 公司的財務(wù)獨立性存在瑕疵 257 228 287. 公司的機(jī)構(gòu)獨立性存在瑕疵 258 228 288. 公司的業(yè)務(wù)獨立性存在瑕疵 258 228 289. 公司的獨立性存在瑕疵 259 229 290. 公司的機(jī)構(gòu)尚未規(guī)范 260 229 291. 公司的董、監(jiān)、高不具備任職資格 261 229 292. 公司的內(nèi)控制度存在缺陷 261 229 293. 公司曾違規(guī)發(fā)行股份 262 229 294. 公司曾存在嚴(yán)重違法狀況 263 229 295. 公司曾在上市申報過程中造假 264 229 296. 公司曾涉嫌犯罪 265 229 297. 公司存在違規(guī)擔(dān)保情況 266 229 298. 公司存在違規(guī)擔(dān)保情況 266 229 299. 公司存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用大量款項的情形 267 229 300. 公司的資產(chǎn)負(fù)債率較高 268 229 301. 公司的財務(wù)狀況混亂 268 229 302. 公司歷史上發(fā)生過會計政策變更 269 229 303. 公司的關(guān)聯(lián)交易存在重大隱患 270 229 304. 公司的利潤不符合發(fā)行條件 270 229 305. 公司的現(xiàn)金流或營業(yè)收入不符合發(fā)行條件 271 229 306. 公司的總股本不符合A股發(fā)行條件 272 229 307. 公司的無形資產(chǎn)比例不符合A股發(fā)行條件 272 229 308. 公司最近一期存在未彌補(bǔ)的虧損 273 229 309. 公司的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠存在嚴(yán)重依賴 274 229 310. 公司享受的地方稅收優(yōu)惠政策無合法依據(jù) 274 229 311. 公司存在補(bǔ)繳巨額稅款的風(fēng)險 275 229 312. 公司存在對外擔(dān)保風(fēng)險 276 229 313. 公司存在巨額訴訟 276 229 314. 公司存在短期現(xiàn)金流壓力 277 229 315. 公司的經(jīng)營模式發(fā)生重大不利變化 278 229 316. 公司的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大不利變化 278 229 317. 公司的近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴 279 229 318. 公司最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； 280 229 319. 公司的特許經(jīng)營權(quán)存在重大不利變化的風(fēng)險； 281 229 320. 公司的持續(xù)盈利能力存在重大風(fēng)險 281 229 321. 外商投資企業(yè)不符合上市條件 282 229 322. 公司IPO上市未達(dá)到盈利預(yù)測 283 229二十八、 二十八、 關(guān)于創(chuàng)業(yè)板發(fā)行資格 284 229 323. 公司為非股份公司 284 229二十九、 二十九、 關(guān)于募集資金投向 285 229 324. 公司擬變更募集資金投向 285 229 325. 募集資金投向項目不合理 285 229 326. 募投項目未經(jīng)充分論證 286 229 327. 募投項目存在經(jīng)營風(fēng)險 287 230 328. 募投項目存在財務(wù)風(fēng)險 287 230 329. 募集資金必要性不充分 288 230236 / 236一、 關(guān)于公司的設(shè)立和存續(xù)[]年[]月[]日，[目標(biāo)公司]就現(xiàn)有名稱辦理了名稱預(yù)核準(zhǔn)，并于[]年[]月[]日以現(xiàn)有名稱取得了[地方]工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》?！镀髽I(yè)名稱登記管理實施辦法》第十八條規(guī)定：企業(yè)名稱中不使用國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)類別用語表述企業(yè)所從事行業(yè)的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（一）企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動性質(zhì)分別屬于國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)5個以上大類；（二）企業(yè)注冊資本（或注冊資金）1億元以上或者是企業(yè)集團(tuán)的母公司；（三）與同一工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或者登記注冊的企業(yè)名稱中字號不相同。如登記主管機(jī)關(guān)認(rèn)為確有必要變更的，[目標(biāo)公司]需辦理名稱變更登記手續(xù)。 《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第五條規(guī)定：登記主管機(jī)關(guān)有權(quán)糾正已登記注冊的不適宜的企業(yè)名稱，上級登記主管機(jī)關(guān)有權(quán)糾正下級登記主管機(jī)關(guān)已登記注冊的不適宜的企業(yè)名稱。如登記主管機(jī)關(guān)認(rèn)為需報送國家工商行政管理總局確認(rèn)現(xiàn)有名稱的，[目標(biāo)公司]需向國家工商行政管理總局提交確認(rèn)申請，并取得國家工商行政管理局就公司現(xiàn)有名稱的合法性出具的書面確認(rèn)文件。 （1） 基本事實 [目標(biāo)公司]的現(xiàn)有名稱中包含“[字樣]”?！蛾P(guān)于解決商標(biāo)與企業(yè)名稱中若干問題的意見》)第七條規(guī)定：處理商標(biāo)與企業(yè)名稱混淆的案件，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)商標(biāo)與企業(yè)名稱產(chǎn)生混淆，損害在先權(quán)利人的合法權(quán)益；(二)商標(biāo)已注冊和企業(yè)名稱已登記；(三)自商標(biāo)注冊之日或者企業(yè)名稱登記之日起五年內(nèi)提出請求(含已提出請求但尚未處理的)，但惡意注冊或者登記的不受此限。 （3） 面臨的風(fēng)險如屆時[目標(biāo)公司]的股東未能及時延長該公司的經(jīng)營期限，可能導(dǎo)致[目標(biāo)公司]無法在超過經(jīng)營期限的期間內(nèi)繼續(xù)擬議交易，給交易雙方帶來損失。 （5） 相關(guān)案例(略)。該等出資按照[]%的比例享受定額回報，不承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險。（3） 面臨的風(fēng)險[目標(biāo)公司]的[章程或其他協(xié)議文件]中的約定與公司法第一百六十七條的上述規(guī)定存在一定的矛盾?！镀髽I(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》(國家工商行政管理局1999年6月23日頒布并施行，國家工商行政管理局第90號令，下稱“《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》”)第三條規(guī)定：企業(yè)法人的法定代表人（以下簡稱法定代表人）經(jīng)企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法定代表人資格。（2） 相關(guān)法規(guī)《中華人民共和國公司法》(全國人大常委會于1993年12月29日通過， 1999年12月25日第一次修正；2004年8月28日第二次修正；2005年10月27日第三次修訂，2006年1月1日起施行，下稱“《公司法》”)第十三條規(guī)定：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。 公司實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)與營業(yè)執(zhí)照載明的內(nèi)容不一致一般經(jīng)營項目是指不需批準(zhǔn)，企業(yè)可以自主申請的項目。對無照經(jīng)營行為的處罰，法律、法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。E. 如被認(rèn)定為觸犯刑法的，可能被追究刑事責(zé)任；F. [其他法律法規(guī)規(guī)定的處罰]。根據(jù)該《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，[目標(biāo)公司]的經(jīng)營范圍中包括[音像制品批發(fā)，圖書、報紙、期刊銷售]字樣。（5） 相關(guān)案例(略)（6） 特別提示在外資并購項目中，應(yīng)特別注意目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營范圍是否涉及外商投資限制類和禁止類項目，以及該等經(jīng)營范圍是否需取得特殊行業(yè)主管部門的前置/后置審批。（5） 相關(guān)案例合肥城建發(fā)展股份有限公司(002208)。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。[目標(biāo)公司]使用該等房屋作為經(jīng)營性用房，尚未取得有利害關(guān)系的業(yè)主同意。 公司未能通過最近年度的工商年檢（1） 基本事實 [目標(biāo)公司]目前持有[地方]工商行政管理局于[]年[]月[]日核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》([編號])。（3） 面臨的風(fēng)險根據(jù)上述法規(guī)，及時辦理年檢手續(xù)是[目標(biāo)公司]的法定義務(wù)。企業(yè)在責(zé)令的期限內(nèi)未接受年檢的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)予以公告。（4） 解決方案[目標(biāo)公司]應(yīng)盡快變更住所，并相應(yīng)辦理工商變更登記。根據(jù)該《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，[目標(biāo)公司]的住所位于[]。（2） 相關(guān)法規(guī)《中華人民共和國公司登記管理條例》(國務(wù)院于1994年6月24日發(fā)布，2005年12月18日修訂，下稱“《公司登記管理條例》”)第九條規(guī)定：公司的登記事項包括：(一)名稱；(二)住所；……《中華人民共和國公司登記管理條例》第十二條規(guī)定：公司的住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。（4） 解決方案[目標(biāo)公司]應(yīng)盡快有關(guān)公司登記機(jī)關(guān)溝通，就公司設(shè)立時的上述問題取得不予追究的書面確認(rèn)文件。根據(jù)我們以往辦理類似案例的經(jīng)驗，取得商務(wù)部的批準(zhǔn)可能耗時較長，并且審批過程中存在較大的不確定性。 公司營業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營范圍與擬議交易沖突（3） 面臨的風(fēng)險因其實際經(jīng)營范圍與營業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營范圍不一致，根據(jù)上述法規(guī)，[目標(biāo)公司]應(yīng)依法修改公司章程，并辦理變更登記手續(xù)。《企業(yè)經(jīng)營范圍登記管理規(guī)定》第十六條規(guī)定：企業(yè)從事未經(jīng)登記的一般經(jīng)營項目的，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照超范圍經(jīng)營依法予以查處?！镀髽I(yè)經(jīng)營范圍登記管理規(guī)定》(國家工商行政管理總局于2004年6月14日頒布，2004年7月1日起施行，國家工商行政管理總局第12號令，下稱“《企業(yè)經(jīng)營范圍登記管理規(guī)定》”)第四條規(guī)定：經(jīng)營范圍分為許可經(jīng)營項目和一般經(jīng)營項目。（4） 解決方案[目標(biāo)公司]應(yīng)盡快變更法定代表人，