【正文】 自公告發(fā)布之日起，60日內(nèi)仍未接受年檢的，依法吊銷營業(yè)執(zhí)照。（5） 相關案例(略)。經(jīng)本所律師適當核查，上述住所位于住宅小區(qū)內(nèi)，不屬于經(jīng)營性用房。經(jīng)公司登記機關登記的公司的住所只能有一個。同時，公司應辦理變更登記手續(xù)，將登記的設立時間變更為與事實一致。（4） 解決方案在[目標公司]的經(jīng)營范圍中刪除有關 [音像制品批發(fā)，圖書、報紙、期刊銷售]字樣，防范上述法律風險。（1） 基本事實(以外商投資商業(yè)領域為例) [目標公司]目前持有[地方]工商行政管理局于[]年[]月[]日核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》([編號])。因未能辦理上述變更登記手續(xù)，[目標公司]可能面臨的風險包括：如被認定為未經(jīng)登記從事許可項目經(jīng)營的，[目標公司]可能面臨：A. 被工商行政機關依法取締經(jīng)營活動，沒收違法所得，并處以2萬元以下的罰款；B. 如被認定為規(guī)模較大、社會危害嚴重的，可能被處以2萬元以上20萬元以下的罰款；C. 如被認定為危害人體健康、存在重大安全隱患、威脅公共安全、破壞環(huán)境資源的，可能被處以沒收專門用于從事無照經(jīng)營的工具、設備、原材料、產(chǎn)品(商品)等財物，并處5萬元以上50萬元以下的罰款；D. 如相關情況被有關公司登記主管機關認定為情節(jié)嚴重的，[目標公司]可能被吊銷營業(yè)執(zhí)照?！稛o照經(jīng)營查處取締辦法》(國務院于2003年1月6日頒布，2003年3月1日起施行，國務院令第370號，下稱“《無照經(jīng)營查處取締辦法》”)第十四條規(guī)定：對于無照經(jīng)營行為，由工商行政管理部門依法予以取締，沒收違法所得；觸犯刑律的，依照刑法關于非法經(jīng)營罪、重大責任事故罪、重大勞動安全事故罪、危險物品肇事罪或者其他罪的規(guī)定，依法追究刑事責任；尚不夠刑事處罰的，并處2萬元以下的罰款；無照經(jīng)營行為規(guī)模較大、社會危害嚴重的，并處2萬元以上20萬元以下的罰款；無照經(jīng)營行為危害人體健康、存在重大安全隱患、威脅公共安全、破壞環(huán)境資源的，沒收專門用于從事無照經(jīng)營的工具、設備、原材料、產(chǎn)品(商品)等財物，并處5萬元以上50萬元以下的罰款。許可經(jīng)營項目是指企業(yè)在申請登記前依據(jù)法律、行政法規(guī)、國務院決定應當報經(jīng)有關部門批準的項目。（5） 相關案例（略）。根據(jù)[目標公司]提供的說明，該人士曾擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的違法行為負有個人責任，并且自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。（1） 基本事實(以利潤分配為例) [目標公司]的股東于[]年[]月[]日在[公司章程或其他協(xié)議]中約定：[目標公司]的股東[股東名稱]對[目標公司]的出資為[]萬元，持有公司的[]%股權(quán)。（4） 解決方案[目標公司]應當就目前情況盡快與所在地工商行政管理機關溝通，協(xié)商確認并實施解決方案。 其中，變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目而未取得批準，擅自從事相關經(jīng)營活動，情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。 《關于解決商標與企業(yè)名稱中若干問題的意見》)第六條規(guī)定：處理商標與企業(yè)名稱的混淆，應當適用維護公平競爭和保護在先合法權(quán)利人利益的原則。 如登記主管機關認為確有必要變更的，[目標公司]需辦理名稱變更登記手續(xù)。《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》第十三條規(guī)定：經(jīng)國家工商行政管理總局核準，符合下列條件之一的企業(yè)法人，可以使用不含行政區(qū)劃的企業(yè)名稱：（一）國務院批準的；（二）國家工商行政管理總局登記注冊的；（三）注冊資本（或注冊資金）不少于5000萬元的；（四）國家工商行政管理總局另有規(guī)定的。 （4） 解決方案我們建議：[目標公司]需就有關名稱事宜向其登記主管機關(下稱“登記主管機關”)進行咨詢，并根據(jù)以下情況分別給予解決：如登記主管機關認為無需變更的，[目標公司]需就其名稱的合法性取得登記主管機關的書面確認文件?！镀髽I(yè)名稱登記管理實施辦法》第十七條規(guī)定：企業(yè)經(jīng)濟活動性質(zhì)分別屬于國民經(jīng)濟行業(yè)不同大類的，應當選擇主要經(jīng)濟活動性質(zhì)所屬國民經(jīng)濟行業(yè)類別用語表述企業(yè)名稱中的行業(yè)。 （1） 基本事實（以公司名稱中不包括行業(yè)為例）[目標公司]的現(xiàn)有名稱中不包括行業(yè)。 一、 關于公司的設立和存續(xù) 12 公司名稱不符合有關法律規(guī)定 12 公司名稱未經(jīng)有權(quán)機關核準 14 公司名稱與馳名商標沖突 16 公司的經(jīng)營期限短于擬議交易的需求 17 公司的經(jīng)營期限屆滿未辦理延期登記 18 公司的設立未能取得有權(quán)機關的批準 18 公司章程規(guī)定與公司法存在沖突 20 公司法定代表人變更未辦理相關登記 21 公司的法定代表人資格不符合任職資格 22 公司實際經(jīng)營的業(yè)務與營業(yè)執(zhí)照載明的內(nèi)容不一致 24 公司營業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營范圍與擬議交易沖突 27 公司設立程序不規(guī)范 28 公司實際使用的經(jīng)營場所與工商登記不一致 29 公司的法定住所使用住宅用房 30 公司未能通過最近年度的工商年檢 31 公司未簽發(fā)出資證明書 32 公司未設立股東名冊 33 對公司的投資超過了母公司章程規(guī)定的限額 34 公司的實際經(jīng)營管理機構(gòu)與章程規(guī)定不一致(A股) 36 公司未能及時辦理組織機構(gòu)代碼證登記手續(xù) 37 公司(外商投資企業(yè))未能及時辦理財政登記證 38二、 關于公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 40 股東未放棄優(yōu)先權(quán) 40 轉(zhuǎn)股價款未支付 41 轉(zhuǎn)股未履行適當?shù)姆沙绦?42 外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照審計值作價 44 轉(zhuǎn)股不符合公司章程的限制性規(guī)定 46 支付給個人的轉(zhuǎn)股價款溢價部分未予代扣代繳所得稅 48 轉(zhuǎn)股未辦理工商變更登記 50 35. 44 52 36. 45 52 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的轉(zhuǎn)股生效條件未能滿足 52 股權(quán)轉(zhuǎn)讓未簽發(fā)出資證明書 53 有限責任公司未按照轉(zhuǎn)股結(jié)果修改公司章程/股東名冊 54 股份公司的記名股票轉(zhuǎn)讓未辦理股東名冊登記手續(xù) 55 發(fā)起人持有的股份轉(zhuǎn)讓不符合《公司法》的有關規(guī)定 56 股東的轉(zhuǎn)股行為不符合公司章程的規(guī)定 57 董事/監(jiān)事/高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份不符合《公司法》的有關規(guī)定 57 受讓方股東的身份對擬議交易造成影響 58 45. 股東發(fā)生不合理變更 60三、 關于公司的出資(含增資、減資) 60 公司的注冊資本未能按時繳清 60 非貨幣出資未能辦理過戶手續(xù) 61 股東以未評估的部分資產(chǎn)出資 63 關于以自身資產(chǎn)評估出資 64 關于股東虛假出資 65 股東抽逃注冊資本 66 以實物出資使用假發(fā)票 67 以法定公積金/資本公積/盈余公積轉(zhuǎn)增資本后，所存留比例不足 69 非貨幣資產(chǎn)的出資比例不符合當時有效的法律規(guī)定 70 公司的出資形式不符合當時有關法規(guī)的規(guī)定 71 53. 關于以劃撥土地出資 74 55. 國有股東對非國有公司出資未辦理國有資產(chǎn)評估確認手續(xù) 74 57. 國有股東多出資返還 74 對公司增資中個人股東的巨額資金來源無法合理合法說明(A股和并購) 74 對公司出資中個人股東的巨額出資來源無法合理合法說明 74 增資中某方股東未放棄對增資的優(yōu)先認購權(quán) 76 股東未獲得增資后的出資證明書 77 公司未向增資后的股東出具出資證明書 77 公司未按照增資結(jié)果變更股東名冊 78 公司注冊資本需要提前繳納 79 63. 公司增資或者減資違反了章程中的限制性規(guī)定 80 65. 外國公司擅自在中國設立分支機構(gòu) 84四、 關于公司的類型變更 84 公司類型變更程序?qū)M議交易存在影響 84 公司類型變更過程中未召開職工代表大會聽取職工意見 85五、 關于公司的合并、分立、解散 86 合并、分立、解散不符合法定程序 86 合并、分立、解散對擬議交易存在不利影響 88 公司合并將導致財務負擔 88 合并/分立導致或有負債 89六、 關于股東資格 90 公司的登記股東與實際股東不一致(A股) 90 公司的外方股東資格是否符合法律規(guī)定 92 信托公司以自有資金投資于擬上市公司 93 72. 擬議交易中股東資格是否滿足特殊行業(yè)的法律規(guī)定 94 74. 股權(quán)質(zhì)押是否可能造成股東變更 97 78. 公司的注冊資本來源于集資入股 97 80. 是否存在代持股東 97 82. 期權(quán)是否對擬議交易存在影響 97 84. 職工持股會作為公司的股東(A股) 97 86. 社團法人作為公司的股東(A股) 97 88. 公司實際控制人存在競業(yè)禁止情形 97 90. 關于公司的業(yè)務 97 91. 公司未取得其經(jīng)營應當取得的經(jīng)營資質(zhì) 97 93. 公司取得的經(jīng)營資質(zhì)未辦理年檢 97 95. 證載權(quán)利人與公司名稱不一致 97 97. 公司取得的經(jīng)營資質(zhì)屬于暫定情況，存在被變更或撤銷的風險 97 99. 公司的業(yè)務合同構(gòu)成壟斷協(xié)議 98 101. 公司因無業(yè)務存在被吊銷營業(yè)執(zhí)照風險 98 103. 公司簽訂的對其業(yè)務有重大限制的合同 98 105. 公司的采購、銷售等業(yè)務系統(tǒng)對股東嚴重依賴 98 98 公司簽訂的用電合同存在無法履行的法律風險 98 107. 公司存在技術依賴情況 97 100 108. 公司業(yè)務重大變更情況 98 100八、 八、 關于公司的分公司和分支機構(gòu) 99 100 109. 經(jīng)營性的分支機構(gòu)未取得經(jīng)營執(zhí)照 99 100 110. 分公司的營業(yè)范圍超過總公司 99 100 111. 分公司的營業(yè)執(zhí)照未及時辦理年檢辦理 100 100 112. 分公司未辦理稅務登記 100 100九、 九、 關于公司的對外投資 100 100 113. 公司投資于承擔無限責任的企業(yè) 100 100 114. 公司的對外投資超過公司章程規(guī)定的限額 100 100十、 十、 關于企業(yè)的主要資產(chǎn) 101 100 115. 公司使用的土地未簽訂土地出讓合同 101 100 116. 公司使用的土地未繳清土地出讓金 102 100 117. 土地出讓合同載明的出讓金低于基準地價 102 100 118. 公司對土地的使用與《土地出讓合同》的約定不一致 102 100 119. 公司使用的土地未辦理《國有建設用地使用權(quán)證書》 104 100 120. 公司的建設項目存在無法通過土地行政管理部門的檢查核查的風險(A股) 106 100 土地用途與國有土地使用證載明的內(nèi)容不一致 101 122. 公司購買劃撥土地及其地上房產(chǎn)未辦理相關審批手續(xù) 109 102 123. 公司使用的土地為通過劃撥方式取得，尚未辦理出讓手續(xù) 110 102 公司購買破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)，其中涉及劃撥土地 102 125. 國有企業(yè)以劃撥土地上的廠房設定抵押 114 104 126. 公司取得出讓土地的手續(xù)不符合有關招拍掛制度(A股) 115 104 127. 公司取得的項目用地系分割取得國有建設用地使用權(quán)證書 117 104 128. 公司使用的為農(nóng)村集體所有的農(nóng)用地 118 104 129. 公司使用的房產(chǎn)未辦理房屋所有權(quán)證書 104 公司自建的房產(chǎn)未辦理房屋權(quán)屬登記并領取房屋權(quán)屬證書 104 公司的建設項目超容 105 公司使用的房屋屬于違反規(guī)劃的建筑 107 132. 公司建設項目超過規(guī)劃面積 123 109 公司使用的房屋未適當辦理建設項目竣工驗收手續(xù) 109 公司使用的房屋(在建工程)未辦理《施工許可證》 110 135. 購買的房產(chǎn)未提供原始權(quán)屬證明 125 113 136. 公司取得土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格明顯低于基準地價 126 113 137. 公司用地存在搬遷風險 126 113 138. 公司使用的土地使用權(quán)未能隨地上房屋所有權(quán)一并轉(zhuǎn)讓 127 113 公司土地存在閑置情況 113 140. 公司在2006年6月1日后新審批、新開工的商品房建設項目違反90/70政策(A股) 131 116 141. 公司的采礦權(quán)價款尚未繳清 132 116 142. 所租賃房產(chǎn)的出租方不具備相關證書 132 116 143. 所租賃房屋的出租房未能提供房屋產(chǎn)權(quán)證明 133 116 144. 租賃房產(chǎn)未辦理租賃登記 135 116十一、 十一、 關于公司的財務和銀行借款 137 116 145. 公司出具無真實貿(mào)易背景的承兌匯票