【正文】 《公司登記管理條例》第六十條規(guī)定：公司應當按照公司登記機關的要求，在規(guī)定的時間內接受年度檢驗，并提交年度檢驗報告書、年度資產負債表和損益表、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本。（4） 解決方案[目標公司]應辦理變更登記手續(xù)，將其注冊地址變更至實際經營場所。（1） 基本事實(以倒簽文件為例) 目標公司]為了爭取建設部1999 年的上市額度指標，于設立時將設立時間提前至1998 年，相應政府部門各項批準文件、工商注冊登記文件、驗資報告、公司章程、創(chuàng)立大會、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的落款（或頒發(fā)）日期均提前至1998 年，而實際簽署（或頒發(fā)）日期為1999 年，股份公司實際成立和開始經營的時間為1999年9 月。（5） 相關案例(略)。申請一般經營項目，申請人應當參照《國民經濟行業(yè)分類》及有關規(guī)定自主選擇一種或者多種經營的類別，依法直接向企業(yè)登記機關申請登記。《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》第十一條規(guī)定：違反本規(guī)定，隱瞞真實情況，采用欺騙手段取得法定代表人資格的，由企業(yè)登記機關責令改正，處1萬元以上10萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷企業(yè)登記，吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。（5） 相關案例杭州濱江房產集團股份有限公司(2008年A股深市上市公司) 公司法定代表人變更未辦理相關登記 公司章程規(guī)定與公司法存在沖突（5） 相關案例(略)。如根據上述規(guī)定，[目標公司]目前使用的名稱被他人或公司登記主管機關認定為與馳名商標混淆，使他人對市場主體及其商品或者服務的來源產生混淆，[目標公司]可能被馳名商標的持有人或其他人提起訴訟或其他行政程序，要求[目標公司]變更登記名稱。，請?zhí)貏e注意需適用當時有效的法規(guī)。（2） 相關法規(guī)《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》(國家工商行政管理總局于2004年6月14日頒布，2004年7月1日起實施，國家工商行政管理總局第10號令，下稱“《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》”)第五條規(guī)定：工商行政管理機關對企業(yè)名稱實行分級登記管理。（3） 面臨的風險根據上述法規(guī)，[目標公司]不屬于依法可以不使用國民經濟行業(yè)類別用語表述企業(yè)所從事行業(yè)的情形。 轉股后各方未適當簽署公司章程 偽造轉股文件，股權權屬存在糾紛 60 46. 非貨幣資產出資未能完成過戶手續(xù) 74 56. 公司增資或者減資未取得有權機關的批準 80 64. 外商投資企業(yè)的股東資格是否符合法律規(guī)定 94 73. 股權質押是否合法有效 97 79. 外商投資企業(yè)的中方股東是否為自然人 97 83. 工會作為公司的股東(A股) 97 87. 報告期內公司的實際控制人發(fā)生變更 97七、 七、 公司取得的經營資質過期 97 94. 公司實際情況不符合應取得經營資質的情況，存在被吊銷的風險 97 98. 公司業(yè)務資質存在被吊銷的風險 98 102. 公司的業(yè)務重組無法解釋其合理性 98 106.《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第十一條規(guī)定：企業(yè)應當根據其主管業(yè)務，依照國家行業(yè)分類標準劃分的類別，在企業(yè)名稱中標明所屬行業(yè)或者經營特點。如現(xiàn)有名稱符合現(xiàn)行法規(guī)但與當時法規(guī)存在沖突的，一般不作為重大問題提出。[目標公司]需為此辦理相應的企業(yè)名稱變更登記手續(xù)，并有可能因此支付相應的變更登記費用?！薄镀髽I(yè)名稱登記管理規(guī)定》(國家工商行政管理局于1991年7月22日發(fā)布，1991年9月1日施行，國家工商行政管理局第7號令，下稱“《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》”)第五條規(guī)定：登記主管機關有權糾正已登記注冊的不適宜的企業(yè)名稱，上級登記主管機關有權糾正下級登記主管機關已登記注冊的不適宜的企業(yè)名稱。租賃期限為[]年[]月[]日至[]年[]月[]日。外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規(guī)定。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。（5） 相關案例(略)。（2） 相關法規(guī)《中華人民共和國公司法》(全國人大常委會于1993年12月29日通過， 1999年12月25日第一次修正；2004年8月28日第二次修正；2005年10月27日第三次修訂，2006年1月1日起施行，下稱“《公司法》”第十二條規(guī)定：公司的經營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。《公司登記管理條例》第七十三條規(guī)定：公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本條例規(guī)定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。交易各方希望擬議交易取得省級商務主管機關審批即可。根據該《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，[目標公司]的法定住所為[]。因該等房產用途變更未經有關機關批準和有利害關系的業(yè)主同意，[目標公司]在辦理年檢或其他工商登記手續(xù)時，可能被有關公司登記機關以“不具備從事經營活動的條件”為理由，不予登記或者通過年檢。如[目標公司]在責令的期限內仍未接受年檢的，公司登記機關將予以公告，自公告發(fā)布之日起，60日內仍。業(yè)主將住宅改變?yōu)榻洜I性用房的，除遵守法律、法規(guī)以及管理規(guī)約外，應當經有利害關系的業(yè)主同意。（7） 特別提示除倒簽文件外，公司設立過程中的不規(guī)范行為還可能包括其他情況，承辦律師需具體問題具體分析。（2） 相關法規(guī)《關于下放外商投資商業(yè)企業(yè)審批事項的通知》(商務部于2008年9月12日頒布，商資函[2008]51號，下稱“《關于下放外商投資商業(yè)企業(yè)審批事項的通知》”)第二條規(guī)定：通過電視、電話、郵購、互聯(lián)網、自動售貨機等無店鋪方式銷售的企業(yè)或從事音像制品批發(fā)，圖書、報紙、期刊銷售的企業(yè)繼續(xù)由商務部負責審批。]《公司登記管理條例》(國務院于1994年6月24日發(fā)布，2005年12月18日修訂，下稱“《公司登記管理條例》”)第三十三條規(guī)定：公司變更經營范圍的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記；變更經營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經批準的項目的，應當自國家有關部門批準之日起30日內申請變更登記。根據該《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，[目標公司]的經營范圍為[]。（3） 面臨的風險根據上述規(guī)定，[目標公司]可能面臨被公司登記機關責令限期辦理，如逾期仍未辦理的，[目標公司]可能被處以1萬元以上10萬元以下的罰款；如被認定為情節(jié)嚴重的，[目標公司]還可能被撤銷企業(yè)登記，吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。（2） 相關法規(guī)《中華人民共和國公司法》(全國人大常委會于1993年12月29日通過， 1999年12月25日第一次修正；2004年8月28日第二次修正；2005年10月27日第三次修訂，2006年1月1日起施行，下稱“《公司法》”)第六條規(guī)定：法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。根據該《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，[目標公司]的經營期限為[]年[]月[]日至[]年[]月[]日。根據[依據]，[]年[]月[]日“[字樣]”已經被認定為馳名商標，[目標公司]的名稱中包含“字樣”，與馳名商標相同(或相似)。（3） 面臨的風險我們認為：[目標公司]的現(xiàn)有名稱中不包含有行政區(qū)劃的名稱，該公司的核準權應當由國家工商行政管理總局行使，而[目標公司]的現(xiàn)有名稱系由當地工商行政管理局核準的，不符合上述規(guī)定的要求。有關名稱瑕疵，請參考《企業(yè)名稱瑕疵一覽表》。同時[目標公司]也不屬于企業(yè)集團的母公司。 [目標公司]需為此辦理相應的企業(yè)名稱變更登記手續(xù)，并有可能因此支付相應的變更登記費用。地方工商行政管理局負責核準前款規(guī)定以外的下列企業(yè)名稱：　?。ㄒ唬┕谝酝壭姓^(qū)劃的；（二）符合本辦法第十二條的含有同級行政區(qū)劃的。 公司名稱與馳名商標沖突（5） 相關案例 (略)。 公司的設立未能取得有權機關的批準 根據[目標公司]提供的說明，該公司尚未就上述法定代表人變更辦理登記手續(xù)。如該人士繼續(xù)任職，[目標公司]可能面臨被登記機關責令改正，處1萬元以上10萬元以下的罰款的法律風險；如被認定為情節(jié)嚴重，[目標公司]還可能被撤銷企業(yè)登記，吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照?！镀髽I(yè)經營范圍登記管理規(guī)定》第十五條規(guī)定：企業(yè)未經批準、登記，或者違反本規(guī)定第十四條規(guī)定，從事許可經營項目經營的，企業(yè)登記機關應當依據《無照經營查處取締辦法》予以查處。如律師被要求出具的法律意見中包括：“公司的經營活動符合其取得的批準文件”或“公司的經營活動符合其章程”或其他類似字樣，律師應注意在盡職調查報告中列出此類問題并提請加以解決。（3） 臨的風險[目標公司]設立時的上述不規(guī)范行為，如被有關公司登記機關認定為屬于“提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得公司登記的”，[目標公司]將被公司登記機關責令改正，同時可能被處以5萬元以上50萬元以下的罰款；如被認定為情節(jié)嚴重的，[目標公司]可能被撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。 公司的法定住所使用住宅用房（1） 基本事實[目標公司]目前持有[地方]工商行政管理局于[]年[]月[]日核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》([編號])。屬于公司的，并處以1萬元以上10萬元以下的罰款。目標公司尚未辦理[最近年度]的年檢手續(xù)?！吨腥A人民共和國公司法》(全國人大常委會于1993年12月29日通過， 1999年12月25日第一次修正；2004年8月28日第二次修正；2005年10月27日第三次修訂，2006年1月1日起施行，下稱“《公司法》”第七十三條規(guī)定：公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本條例規(guī)定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。具體情況，請參考《外商投資特殊行業(yè)前置/后置審批一覽表》。如被認定為從事未經登記的一般經營項目的，[目標公司]可能被有關公司登記機關責令限期登記；如逾期仍不登記的，[目標公司]可能被處以1萬元以上10萬元以下的罰款?！镀髽I(yè)經營范圍登記管理規(guī)定》第五條規(guī)定：申請許可經營項目，申請人應當依照法律、行政法規(guī)、國務院決定向審批機關提出申請，經批準后，憑批準文件、證件向企業(yè)登記機關申請登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。如[目標公司]發(fā)生虧損未能彌補或者未能足額提取法定公積金的情況，[目標公司]仍按照其[章程或其他協(xié)議文件]向有關股東支付固定回報的，[目標公司]的支付行為存在法律瑕疵。（6） 特別提示除上述情況以外，請?zhí)貏e關注其他設立公司需取得前置審批的情況。除此以外，[目標公司]還可能面臨被公司登記機關責令限期登記；逾期仍不登記的，[目標公司]可能被處以1萬元以上10萬元以下的罰款。（3） 面臨的風險[目標企業(yè)]的名稱與[馳名商標]存在可能被依法認定為混淆的情況且雙方都已經登記，其中在后登記的時間未滿五年。（5） 相關案例(略)（6） 特別提示A. 除上述情況以外，請?zhí)貏e關注其他名稱不符合法定核準權限的情況。 （1） 基本事實(以公司名稱中不包括行政區(qū)劃為例)[目標公司]的現(xiàn)有名稱中不包括當地行政區(qū)劃的名稱?！镀髽I(yè)名稱登記管理規(guī)定》第五條規(guī)定：登記主管機關有權糾正已登記注冊的不適宜的企業(yè)名稱，上級登記主管機關有權糾正下級登記主管機關已登記注冊的不適宜的企業(yè)名稱。 企業(yè)名稱中行業(yè)用語表述的內容應當與企業(yè)經營范圍一致。 （4） 解決方案我們建議：[目標公司]需就有關名稱事宜向其登記主管機關(下稱“登記主管機關”)進行咨詢，并根據以下情況分別給予解決：如登記主管機關認為無需變更的，[目標公司]需就其名稱的合法性取得登記主管機關的書面確認文件。《關于解決商標與企業(yè)名稱中若干問題的意見》)第五條規(guī)定：前條所指混淆主要包括：（一）將與他人企業(yè)名稱中的字號相同或者近似的文字注冊為商標，引起相關公眾對企業(yè)名稱所有人與商標注冊人的誤認或者誤解的；（二）將與他人注冊商標相同或者近似的文字登記為企業(yè)名稱中的字號，引起相關公眾對商標注冊人與企業(yè)名稱所有人的誤認或者誤解的。（2） 相關法規(guī)《公司登記管理條例》(國務院于1994年6月24日發(fā)布，2005年12月18日修訂，下稱“《公司登記管理條例》”)第九條規(guī)定：公司的登記事項包括：……..（八）營業(yè)期限；《公司登記管理條例》第七十三條規(guī)定：公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本條例規(guī)定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。（3） 面臨的風險根據上述法規(guī)，若[目標公司]的被認定為違反公司法規(guī)定擅自在中國境內設立分支機構的，[目標公司]可能面臨被公司登記機關責令改正或者關閉，同時可能被并處五萬元以上二十萬元以下的罰款的法律風險。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。（1） 基本事實(以曾擔任被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人為例) [目標公司]的現(xiàn)任法定代表人為[法定代表人姓名]?！镀髽I(yè)經營范圍登記管理規(guī)定》(國家工商行政管理總局于2004年6月14日頒布，2004年7月1日起施行，國家工商行政管理總局第12號令，下稱“《企業(yè)經營范圍登記管理規(guī)定》”)第四條規(guī)定：經營范圍分為許可經營項目和一般經營項目。（3） 面臨的風險因其實際經營范圍與營業(yè)執(zhí)照載明的經營范圍不一致，根據上述法規(guī)，[目標公司]應依法修改公司章程，并辦理變更登記手續(xù)。根據我們以往辦理類似案例的經驗，取得商務部的批準可能耗時較長，并且審批過程中存在較大