【正文】 為母公司的現(xiàn)金流量。 ? （二）集團投資的現(xiàn)金流量計算 ? （ 1）初始現(xiàn)金流量 ? 通常包括投資在廠房、機器設備等固定資產上的實際支出和墊支的營運資金，但在進行國際投資時，有時會遇到一些特殊情況。 注：有關公司定期借由保管行向投資者支付股利的步驟從略 ( 1 ）( A D R 的 委 托 者 ）中 國 某 企 業(yè)S E C存 托 銀 行保 管 行股 票 交 易 所 或N A S D A Q 市 場美 國 投 資 者承 銷 商（5）（ 2 ）（3）（ 4 ）（ 9 ）（12）（6）（7）（10）（11）（ 1 3 ）（8）采用三級 ADR方式募股上市的程序 ADR方式的優(yōu)點 1. 外國公司可以比較容易進入美國資本市場募股上市； 2. 有利于提高投資者購買外國公司股票的信心、促進融資； 3. 外國公司可以減少發(fā)行和交易實際股票可能發(fā)生的風險和費用； 4. 可以方便美國投資者買賣外國公司股票； 5. 為外國公司日后在美國直接發(fā)行股票和上市奠定基礎。 （ 1） 美國證券法的要求更為嚴格 ， 它必須遵循 USGAAP的要求 ， 必須符合 SEC注冊和編報會計報表的方法 ， 還要符合全國性股票交易所或 NASDAQ市場的上市條件 。其中ADR出現(xiàn)最早，運作最規(guī)范，流通量也最大，而且我國企業(yè)也大多都是采用 ADR方式，是一種進入美國資本市場的很有效途徑。主要方式有商業(yè)方式（轉移價格，通過關聯(lián)交易）和財務方式（股利、貸款、增資，通過財務公司、內部結算中心） ? 2）謹慎推進集團的資本經營 50 《 公司法 》 和 《 證券法 》 都規(guī)定，經國務院證券監(jiān)督管理機構批準，境內企業(yè)可以到境外發(fā)行股票或者將其股票在境外上市交易。 ? 1）公司分立上市 ? 2）集團內各成員公司的相互抵押或擔保 ? 3）債務在集團內部各成員公司之間的轉移 （三）企業(yè)集團資本結構分析 ? ? 資本結構將影響企業(yè)的風險、籌資能力和籌資成本 ? ? 集團公司在負債能力上具有杠桿效應，層層連鎖控股導致多次運用同樣的資本取得更多的借款。其特點是集團總部只是間接地對半緊密層企業(yè)進行調控，而半緊密層企業(yè)則擁有獨立的財務決策權，并實行獨立核算，其會計核算資料也不納入企業(yè)集團的合并會計報表之內。因此，應根據與核心企業(yè)的聯(lián)合程度，確定處于不同層次上企業(yè)的財務管理體制。在一定程度上克服過分分權或集權的缺陷，融合集權與分權的優(yōu)勢。 ? 優(yōu)點： ? (1)便于指揮和安排統(tǒng)一的財務政策，降低行政管理成本； ? (2) 企業(yè)集團的理財目標容易得到子公司中貫徹執(zhí)行，有利于克服子公司的本位主義，使企業(yè)集團的財務管理的效率提高； ? (3)有利于發(fā)揮母公司財務專家的作用，降低公司財務風險和經營風險； ? (4)有利于統(tǒng)一調劑集團資金，降低資金成本。 ? 企業(yè)集團財務管理體制是明確集團各財務層級權限、責任和利益的制度，其核心問題是如何配置財務管理權限，其中又以分配母公司與子公司之間的財權為主要內容。相反，如果妨礙了實施正確的戰(zhàn)略規(guī)劃，或執(zhí)行了錯誤的戰(zhàn)略，低成本擴張的結果可能是慘重的代價，極高昂的成本。 （三）過分追求多樣化經營 許多企業(yè)集團提出發(fā)展自己的幾大支柱產業(yè)，并認為還可以使企業(yè)的經營風險分散利于企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。規(guī)模經濟大致來源于四種類型，即生產、交易、儲藏的規(guī)模經濟和專業(yè)化分工的效益。 27 六、企業(yè)集團發(fā)展中應注意的問題 （一）企業(yè)集團發(fā)展貪大圖快 不少企業(yè)集團、政府部門和地方政府認為內部擴張發(fā)展太慢，過分強調外部擴張。 ? H型結構的顯著特征是高度分權，各子公司保持了較大的獨立性。 ? ——（ 2022年，威廉姆森，資本主義經濟制度，第 394頁） 4. 控股制 ? 控股制 （ H型結構， holding pany） 是一種相對松散的組織類型。 首席執(zhí)行官 J ohn S c ul l e y A ppl e 產品部 美國 A pp l e 分部 歐洲 A pp l e 分部 太平洋 A p p l e 分部 各地區(qū)銷售服務部和市場部門 西歐 日 本 法國 南歐 加拿大 北歐 澳大利亞 拉丁美洲 遠 東 圖 18 － 3 A p pl e 計算機公司按區(qū)域劃分的事業(yè)部海爾集團超事業(yè)部制組織結構 海 爾 集 團空調、電子本部冷柜、電熱本部洗衣機本部冰箱、電工本部生物工程發(fā)展部金融發(fā)展部工裝發(fā)展部培訓 部 財務部 開發(fā)部 綜合部 黨群部財務部海外冰箱事業(yè)部 小家電事業(yè)部 餐飲事業(yè)部 銷售公司技術部制造部 質量部 黨群部冰箱事業(yè)部企劃處營銷部財務部資財處設備處綜合辦各生產工廠 圖 18 － 4 海爾集團的超事業(yè)部制組織結構? 優(yōu)點 ： ? （ 1） 最高層管理者可以擺脫日常的行政和管理事務，更多地考慮整個企業(yè)集團的戰(zhàn)略問題 ? （ 2）生產與銷售不同產品的不同職能活動和工作可以通過事業(yè)部 /產品經理來予以協(xié)調和配合 ， 決策質量與速度將大大提高 ? （ 3）各個事業(yè)部可以集中精力在其自身的區(qū)域（業(yè)務區(qū)域）。 ?直線制組織結構一般只適用于新組建的、內部成員少、業(yè)務經營范圍窄、規(guī)模不是很大的企業(yè)集團以及集團成員強烈依賴于核心企業(yè)的集團。其次，企業(yè)集團成員眾多，職能地位不一，必須從整體與局部、短期與長期等多個角度出發(fā)來考慮集團的生產經營。財團型企業(yè)集團各成員之間環(huán)狀持股，是為了相互提攜業(yè)務減少市場風險等目的而結合成的相對松散的聯(lián)合體。通 常 集 團 很 少 甚 至 沒 有 掌 握 協(xié) 作 企 業(yè) 的 股 權 （參 股 ） ， 集 團 與 協(xié) 作 企 業(yè) 主 要 通 過 生 產 技 術 領域 發(fā) 生 聯(lián) 系 ， 因 此 協(xié) 作 企 業(yè) 是 集 團 的 松 散 層 ，通 常 是 作 為 非 成 員 企 業(yè) 來 看 待 的 ， 在 財 務 會 計上 也 不 必 合 并 報 表 。二是緊密層（骨干企業(yè)），由被集團公司控股的企業(yè)組成。 ? 《 企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定 》 （ 1998）： ? 企業(yè)集團是指以資本為主要聯(lián)結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的母公司，子公司，參股公司及其他成員企業(yè)或機構共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。 核 心企 業(yè)骨 干 企 業(yè)企業(yè)配套 外 協(xié) 企 業(yè)每 個 企 業(yè) 集 團 至 少 應 有 一 個 核 心 企 業(yè) ，它 處 于 企 業(yè) 集 團 的 核 心 層 。集 團 內 某 些 核 心 企 業(yè) 及 所 有 骨 干 企 業(yè) ， 各 自都 有 一 批 固 定 的 配 套 企 業(yè) ， 形 成 了 企 業(yè) 集 團的 半 緊 密 層 。又分為混合型企業(yè)集團和管理型企業(yè)集團。 五、企業(yè)集團的組織結構 企業(yè)集團的組織結構，是根據企業(yè)集團的戰(zhàn)略目標，指定企業(yè)和人在集團中的位置、明確責任、溝通信息、協(xié)調經營，以實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的有機結合體。 ? 直線職能制的缺點在于沒有從根本上改變直線制高度集權的不足之處，適應性與靈活性較差。 ? 適用： 產品品種豐富多樣的大型公司。 ? 當企業(yè)不斷發(fā)展時，可能會實施多元化的戰(zhàn)略，業(yè)務領域涉及多個方面，甚至上升到全球化競爭層面上，這時企業(yè)就會成立控股企業(yè)。這樣，員工就擁有了兩個直接上級，其中一名上級負責產品或服務，而另一名負責職能活動。這實質上是誤解了規(guī)模經濟的含義，把規(guī)模經濟等同于經濟規(guī)模了。首先，無關聯(lián)多元化使企業(yè)所有者和高層經理進入全新領域，對并購對象所在行業(yè)不甚了解，往往難以做出明智的決策。在美國，特別是進入 20世紀 60年代，多元化經營受到普遍采用，成為企業(yè)集團發(fā)展壯大的一種典型方式，尤其是主導產業(yè)企業(yè)和相關聯(lián)多元化企業(yè)是多元化經營的主要企業(yè)類型。 （五）企業(yè)集團的功能問題 企業(yè)集團組建之后，必須夯實基礎，加快自身體制改造和強化功能建設。 ? ? 從某種意義上來講，節(jié)約交易費用，追求最大效益，是企業(yè)集團財務管理體制建立的根本目標。子公司擁有充分的財務管理決策權，掌握子公司日常財務決策權和管理權（資本融入及投出和運用、財務收支、財務人員選聘和解聘、職工工資福利及獎金等方面）。 ? （ 2）既有利于母公司從煩瑣的日常管理事務中解脫出來，專注于對企業(yè)集團發(fā)展有長遠影響的戰(zhàn)略性問題；又有利于企業(yè)集團整合資源，提高資源的利用效益。 ? ：集權式財務管理體制 ? 核心層企業(yè)的各分公司或分廠一般不是獨立法人，其人、財、物和產、供、銷均由集團總部實施統(tǒng)一經營、管理、決策和核算，所以應對各分公司或分廠采用財務決策權集中的財各管理體制，以便對企業(yè)集團各成員企業(yè)進行有效控制，確保核心企業(yè)整體目標的順利實現(xiàn)。 一、企業(yè)集團融資管理 ? （一）籌資原則 ? ： 數(shù)量合理，時間合理，來源合理 ? ： 成本、風險 ? ： 長短期資金、股權和負債資金 企業(yè)集團融資管理 企業(yè)集團 投資管理 企業(yè)集團收益 分配管理 財務風險管理法 第三節(jié) 企業(yè)集團財務管理的內容 （二）集團的資金融通 ? ? （ 1）集中型籌資 ? 1）完全集中籌資 ? 優(yōu)點：考慮集團利益，資本成本低 ? 缺點：籌資所產生的一切風險均由集團公司承擔，不利于在高風險的條件下保護集團公司。從某種意義上來說，企業(yè)集團不僅沒有化解風險，而是集中了風險。 境內企業(yè)到 香港創(chuàng)業(yè)板 市場上市的條件： 55 我國企業(yè)到境外上市，還要符合當?shù)刈C券交易所規(guī)定的條件，各國各地證券交易所規(guī)定的上市條件有一定差別。在發(fā)行 ADR過程中，主要涉及到存托銀行、保管銀行和存券信托公司三方。 3 三級 ADR 可以在美國公開發(fā)行股票籌資 ， 并在美國全國性證券交易所或 NASDAQ市場上市的存托證券 （ 1） 是可以在美國初級市場公開發(fā)行股票籌資的 ADR （ 2） 除應遵循二級 ADR的要求外 ， 還須向 SEC呈交 F一 1表格或 F一 F一 3表格 （ 3） 可使股票發(fā)行公司更廣泛接觸投資者 ， 允許投資者向管理層提出問題 ， 最大限度提高公司的聲譽 4 私募 ADR 是在美國不公開發(fā)行的存托證券 ， 也稱 144A規(guī)則下的私募 ADR。 ? 確定國際投資評價主體三種觀點： ? （ 1）以母公司作為評價主體，這是因為進行國際投資的目的是為了實現(xiàn)母公司財富最大化的目標，母公司的現(xiàn)金流量最終是為了支付股利。主要適用于那些投資項目壽命終了不能再繼續(xù)經營的項目，有關的固定資產的清理收入和收回的墊支的營運資金便是項目的終結現(xiàn)金流量。 ? (5)折現(xiàn)率： 考慮風險和機會成本 ? 以母公司為評價主體，應使用母公司加權平均資本成本或母公司股東要求的報酬率 ? 以子公司為評價主體，應使用子公司或項目本身的資本成本 ? 國際直接投資項目評估的具體步驟大致可以分為三步： ? ①從子公司角度評價項目的現(xiàn)金流量； ? ②具體預測母公司可得到的現(xiàn)金流量的具體數(shù)量、時間和形式； ? ③從母公司角度廣泛地考慮該項目投資所導致的非直接的收益與成本，進行現(xiàn)金流量分析。 ? 管理者力圖分散企業(yè)的經營風險。資源的不足可能會使企業(yè)所發(fā)展的多元化領域得不到足夠的支持。 ? （ 2）假設： ? 1）企業(yè)集團內部各子公司都處于獨立自主的狀態(tài)，可以自由地決定是從外部購買還是向內部購銷。 ? 協(xié)商價格上限是市價，下限是單位變動成本。特別是采用單一內部轉移價格不能達到激勵各子公司的有效經營和子公司與集團經營目標一致時，應采用雙重價格。 ? 缺點：只能夠在子公司采用標準成本制度時才能使用。 ? ? 財務風險評估，是指在風險識別的基礎上，對財務風險進行數(shù)量界定，它是針對某一種財務風險的形成、發(fā)展的概率以及可能造成的損失范圍和強度等進行測算，分析該財務風險對企業(yè)的威脅程度、企業(yè)的承受能力以及可能造成的影響及其危害。 （ 4）股市跟蹤法 ? 假定企業(yè)的經營成敗和風險都可體現(xiàn)在企業(yè)股票的市價波動上，然后根據股票市價的波動來判斷企業(yè)風險的大小。資產總額 ? 缺點： ? 只重視一個指標的分析能力，如果經理人員知道這個指標，就有可能去粉飾這個指標，以使企業(yè)表現(xiàn)出良好的財務狀況； ? 如果使用多個指標分別進行判斷，這幾個指標的判別結果之間可能會產生矛盾，以致無法作出正確判斷 ? 雖然財務比率是綜合性較高的判別指標，但是僅用一個財務指標不可能充分反映企業(yè)的財務特征。 資產總額） 100 X4=（普通股及優(yōu)先股市場價值總額 247。33045100＝ ?